山东南山智尚科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告

　　证券代码：300918         证券简称：南山智尚        公告编号：2023-044

　　债券代码：123191         债券简称：智尚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币460,340,429.50元置换已预先投入募投项目的自筹资金，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕266号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券699.58万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币699,580,000.00元，扣除承销保荐费人民币5,596,640.00元（不含税）后实际收到的金额为人民币693,983,360.00元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,995,090.26元（不含税）后，公司本次募集资金净额为691,988,269.74元。

　　公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日进行了审验，并出具和信验字(2023)第000015号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据《山东南山智尚科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：元

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。截至2023年5月19日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币460,340,429.50元，具体情况如下：

　　单位： 元

　　上述自筹资金已预先投入募投项目的金额已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《关于山东南山智尚科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（和信验字[2023]000416号）。

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司在《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中对募集资金投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换”本次拟置换方案与募集说明书安排一致，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　五、本次置换事项的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年5月19日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先行投入募投项目的自筹资金460,340,429.50元。

　　2、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的等额自筹资金。

　　4、会计师事务所意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于山东南山智尚科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（和信验字[2023]000416号）。鉴证意见如下：我们认为，南山智尚管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了南山智尚截至2023年5月19日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　5、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》；

　　3、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　4、《关于山东南山智尚科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；

　　5、《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：300918         证券简称：南山智尚        公告编号：2023-043

　　债券代码：123191         债券简称：智尚转债

　　山东南山智尚科技股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开第二届董事会第十六次会议，第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体投资方案如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕266号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券699.58万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币699,580,000.00元，扣除承销保荐费人民币5,596,640.00元（不含税）后实际收到的金额为人民币693,983,360.00元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,995,090.26元（不含税）后，公司本次募集资金净额为691,988,269.74元。

　　公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日进行了审验，并出具和信验字(2023)第000015号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况，使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目需要逐步投入，公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东创造较多的投资回报。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估，拟使用部分暂时闲置募集资金投资的品种为购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资额度和投资期限

　　结合募投项目实施进度与计划，以及当前募集资金的使用情况，公司拟使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期与授权额度内，可循环滚动使用。

　　（四）投资决议有效期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（五）决策程序

　　公司于2023年5月19日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会及监事会同意公司及子公司在保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（六）实施方式

　　在有效期内和授权额度范围内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。

　　三、投资风险分析及风险控制措施情况

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司将严格筛选投资对象，理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，闲置募集资金不得用于证券投资等风险投资；公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的，期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部应建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力等风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司内审内控部门负责对募集资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　5、公司将依据相关规定履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司坚持规范运作，在确保募集资金投资项目建设正常进行和公司正常经营，以及确保公司资金安全的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（二）公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，进行适度的低风险的理财，可提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、相关审议程序及相关意见

　　1、董事会审议意见

　　经公司董事会审议，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月的有效期内可循环滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司本次使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益。该事项相关决策和审议程序合法合规。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　3、独立董事意见

　　独立意见认为：公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项决策和审议程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，须满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：300918        证券简称：南山智尚       公告编号：2023-042

　　债券代码：123191        债券简称：智尚转债

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　关于向关联方购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 购买资产事项尚需市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”或“公司”）因经营发展需要，公司计划以自有资金向关联方南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）购买其位于山东省龙口市南山工业园及山东省龙口市东江镇的土地使用权（以下简称“标的资产”），用于公司未来新材料业务拓展使用，交易价格以评估价值为定价基础协商确定，具体交易明细如下：

　　（二）关联关系

　　本次交易转让方南山集团为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2023年5月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事赵亮先生已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本信息

　　南山集团基本情况

　　1、南山集团概况

　　公司名称：南山集团有限公司

　　统一社会信用代码：9137068116944191XU

　　成立时间：1992年07月16日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山东省龙口市南山工业园

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　2、实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会

　　3、关联关系情况说明：截止本公告日，南山集团为公司控股股东，持有公司67.5%的股权，因此构成关联交易。

　　4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　南山集团成立于1992年7月16日，注册资本10亿元，法定代表人为宋建波，实际控制人为南山村村民委员会。2009年2月，经南山村村民委员会决议同意改制为有限责任公司，2009年3月经龙口市人民政府“龙政发【2009】14号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集团有限公司，注册资本10亿元。

　　南山集团始创于改革开放初期，在北京、天津、上海、深圳、海南、香港、青岛、烟台等地均设有分公司或办事处，在美国、澳大利亚、意大利、新加坡、德国、印尼等多个国家设立分公司，最近三年主要业务生产经营状况正常。

　　5、南山集团最近一期经审计（2021年）的总资产14,928,249.23万元，净资产8,441,498.66万元，营业收入5,509,085.23万元，利润总额604,492.34万元，净利润506,031.18万元。

　　6、履约能力分析：南山集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，南山集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　具体情况如下：

　　（二）标的资产的评估情况

　　根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2023]第000128号评估报告：经采用基准地价系数修正法评估，截至评估基准日（2023年3月31日），标的资产1于评估基准日的评估价值为21,148,165元，标的资产2于评估基准日的评估价值为43,504,749元。

　　（三）标的资产的权属情况

　　本次交易的标的资产均为各转让方所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用权证。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天圆开资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（天圆开评报字[2023]第000128号），本次评估采用基准地价系数修正法，截至评估基准日2022年3月31日，标的资产1的评估价值为21,148,165元，标的资产2的评估价值为43,504,749元。

　　根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产1的交易价款确定为21,148,165元，标的资产2的交易价款确定为43,504,749元。

　　本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）标的资产1转让协议主要内容：

　　转让方（甲方）：南山集团有限公司

　　法定代表人：宋建波

　　受让方（乙方）：山东南山智尚科技股份有限公司

　　法定代表人：赵亮

　　1、甲方同意将位于南山工业园，土地面积为45634平方米（地上建筑物面积无）、土地用途为工业用地、出让期限为2053.4.6年的国有土地使用权转让给乙方。转让土地四至详见宗地图。

　　2、甲方转让给乙方的该土地使用权是以出让（转让）方式取得的。权属证书号为：鲁（2003）龙口市不动产权第0013089号。

　　3、甲方转让给乙方的国有土地使用权期限自变更土地登记之日起至2053年4月6日止。

　　4、甲方转让给乙方的国有土地使用权转让价款总额为21,148,165元人民币。

　　5、乙方支付转让金的期限及方式：已付清，电汇。

　　6、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由甲方缴纳。

　　7、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。

　　8、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。

　　9、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权问题，由自然资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖区的人民法院起诉。

　　10、本合同双方签字盖章并经市自然资源和规划局审查登记后生效。

　　（二）标的资产2转让协议主要内容：

　　转让方（甲方）：南山集团有限公司

　　法定代表人：宋建波

　　受让方（乙方）：山东南山智尚科技股份有限公司

　　法定代表人：赵亮

　　1、甲方同意将位于东江镇，土地面积为93351.82平方米（地上建筑物面积无）、土地用途为工业用地、出让期限为2053.12.30年的国有土地使用权转让给乙方。转让土地四至详见宗地图。

　　2、甲方转让给乙方的该土地使用权是以出让（转让）方式取得的。权属证书号为：鲁（2003）龙口市不动产权第0013398号。

　　3、甲方转让给乙方的国有土地使用权期限自变更土地登记之日起至2053年12月30日止。

　　4、甲方转让给乙方的国有土地使用权转让价款总额为43,504,749元人民币。

　　5、乙方支付转让金的期限及方式：已付清，电汇。

　　6、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由甲方缴纳。

　　7、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。

　　8、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。

　　9、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权问题，由自然资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖区的人民法院起诉。

　　10、本合同双方签字盖章并经市自然资源和规划局审查登记后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次收购标的资产所在地点区位优势明显，地理位置优越，交通运输便利与现有工厂形成较好的结合，有利于公司未来新材料项目产能布局，满足未来公司经营发展需要，符合公司未来发展战略。

　　本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。

　　经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与南山集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,045.16万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事对本次购买资产暨关联交易的相关议案所述内容进行了认真的事前审阅，并与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流。本次购买资产暨关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次购买资产暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第十六次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会会议在审议本次交易相关议案时，关联董事需按规定回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：本次购买资产事项是公司为满足业务发展需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《山东南山智尚科技股份有限公司拟收购南山集团有限公司的土地使用权项目资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方式公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们一致同意《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司向关联方南山集团购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意上述关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券股份有限公司认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构民生证券股份有限公司对南山智尚向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议议案之独立董事事前认可意见》；

　　4、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议议案之独立董事意见》；

　　5、《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》；

　　6、北京天圆开资产评估有限公司出具的《山东南山智尚科技股份有限公司拟收购南山集团有限公司的土地使用权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2023年5月20日