北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002995      证券简称：天地在线      公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2023年5月19日（星期五）10:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。

　　3、召开方式：现场会议结合网络投票

　　4、召集人：公司第三届董事会

　　5、主持人：董事长信意安先生

　　6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共14人，代表有表决权的公司股份数合计为71,670,866股，占公司有表决权股份总数126,753,200股的56.5436%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代表共10人，代表有表决权的公司股份数2,674,348股，占公司有表决权股份总数的2.1099%。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的公司股份数合计为68,996,618股，占公司有表决权股份总数的54.4338%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代表共1人，代表有表决权的公司股份数100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代表共9人，代表有表决权的公司股份数合计为2,674,248股，占公司有表决权股份总数的2.1098%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代表共9人，代表有表决权的公司股份数2,674,248股，占公司有表决权股份总数的2.1098%。

　　（4）公司第三届董事会全体董事、第三届监事会监事出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　二、议案表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议如下议案，并形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》；

　　关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）已回避表决。

　　本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决情况：同意2,662,648股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5625%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》；

　　该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于制定<2023年度董事薪酬方案>的议案》；

　　关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）已回避表决。

　　本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决情况：同意2,662,648股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5625%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于制定<2023年度监事薪酬方案>的议案》；

　　表决情况：同意71,659,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9837%；反对11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意2,662,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5625%；反对11,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意70,732,666股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6910%；反对938,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3090%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,736,148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的64.9186%；反对938,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的35.0814%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　（二）见证律师姓名：张文亮、王欣

　　（三）结论性意见：见证律师认为：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《2022年年度股东大会决议》；

　　2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书》。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2023年5月19日