宁波旭升集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券受托管理事务报告

　　证券代码：603305                 证券简称：旭升集团

　　可转债代码：113635              可转债简称：升21转债

　　（2022 年度）

　　债券受托管理人

　　二二三年五月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁波旭升集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

　　一、核准文件及核准规模

　　本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2021年7月29日经宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第二次会议审议通过，并经旭升集团于2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号）文核准，旭升集团获准公开发行不超过13.50亿元A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”“升21转债”）。

　　旭升集团于2021年12月10日公开发行1,350.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为135,000.00万元，扣除发行费用合计1,481.11万元后，实际募集资金净额为133,581.89万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了中汇会验[2021]7982号《验资报告》。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]494号文同意，公司本次发行的135,000万元可转换公司债券于2021年12月30日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“升21转债”，债券代码“113635”。

　　二、本期债券的主要条款

　　（一）发行主体：宁波旭升集团股份有限公司

　　（二）债券简称：升21转债

　　（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币13.50亿元。

　　（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券期限：本期可转债期限为发行之日起6年，即自2021年12月10日至2027年12月9日。（注：本期“升21转债”已于2022年9月29日起在上海证券交易所摘牌）

　　（六）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本期可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年6月16日）起至可转债到期日（2027年12月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为46.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债将向本公司在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售，余额由中信建投证券与甬兴证券有限公司包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　1、向本公司原股东优先配售：股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的所有普通股股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（十六）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后登记在册的持有旭升集团的股份数量按每股配售3.019元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额为135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后用于“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”，具体如下：

　　单位：万元

　　以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　三、债券评级情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2021年8月11日出具的信用评级报告（中鹏信评【2021】第Z【910】号01），公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。中证鹏元已经于2022年5月18日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【107】号01），维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“升21转债”的信用等级为AA-。2022年10月10日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于终止“宁波旭升汽车技术股份有限公司2021年可转换公司债券信用评级”的公告》（中证鹏元公告【2022】438号）。自2022年9月29日起，“升21转债”已在上海证券交易所摘牌，根据相关法规规定及中证鹏元评级业务相关制度，中证鹏元决定终止对“升21转债”的跟踪评级，原评级有效期截至2022年10月10日止。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　中信建投证券作为宁波旭升集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称（中文）：宁波旭升集团股份有限公司

　　公司名称（英文）：Ningbo Xusheng Group Co., Ltd

　　中文简称：旭升集团

　　普通股股票上市地：上海证券交易所

　　普通股股票简称：旭升集团

　　普通股股票代码：603305

　　可转债上市地：上海证券交易所

　　可转债债券简称：升21转债

　　可转债债券代码：113635

　　法定代表人：徐旭东

　　董事会秘书：周小芬

　　成立日期：2003年8月25日

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号

　　统一社会信用代码：91330200753254873H

　　邮政编码：315806

　　联系电话：0574-55223689

　　传真号码：0574-55841808

　　公司网址：www.nbxus.com

　　电子邮箱：xsgf@nbxus.com

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人2022年度经营情况及财务状况

　　公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并布局合作新能源汽车产业链及其关联产业链的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一。

　　公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等，并将该领域的优势逐步延伸至了储能领域。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业，并具备量产能力以及集成化的能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。

　　2022年，公司实现营业收入445,371.06万元，较上年同期增长47.31%；营业利润为78,437.85万元，较上年同期增长68.05%；净利润为70,018.34万元，较上年同期增长69.73%；归属于母公司所有者的净利润为70,125.32万元，较上年同期增长69.70%。

　　2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。

　　二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金52,069.95万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：

　　单位：万元

　　第五节 债券持有人会议召开情况

　　2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第六节 本次债券付息情况

　　根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。根据公司于2022年9月30日公告的《关于“升21转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-096），“升21转债”已于2022年9月29日全部赎回并摘牌，公司已于同日完成包括本次可转债本息在内的赎回款的发放。

　　第七节 本次债券的跟踪评级情况

　　根据中证鹏元于2021年8月11日出具的信用评级报告（中鹏信评【2021】第Z【910】号01），公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。中证鹏元已经于2022年5月18日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【107】号01），维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“升21转债”的信用等级为AA-。

　　2022年10月10日，中证鹏元出具了《中证鹏元关于终止“宁波旭升汽车技术股份有限公司2021年可转换公司债券信用评级”的公告》（中证鹏元公告【2022】438号）。自2022年9月29日起，“升21转债”已在上海证券交易所摘牌，根据相关法规规定及中证鹏元评级业务相关制度，中证鹏元决定终止对“升21转债”的跟踪评级，原评级有效期截至2022年10月10日止。

　　第八节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、可转债转股价格调整

　　本次发行的可转债的初始转股价格为46.37元/股，因公司实施2021年度权益分派方案，“升21转债”转股价格自2022年4月28日起调整为33.04元/股。公司已于2022年4月20日就可转债转股价格调整事项进行提示性公告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所的《关于“升21转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-032）。

　　二、可转债赎回及摘牌

　　因公司股票自2022年7月29日至2022年8月31日连续24个交易日中有15个交易日收盘价格高于公司“升21转债”当期转股价格的130%，已触发“升21转债”的赎回条款。公司于2022年8月31日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提前赎回“升21转债”的议案》。自2022年9月29日起，公司发行的“升21转债”在上海证券交易所摘牌，公司于同日完成包括本次可转债本息在内的赎回款的发放。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所的《关于“升21转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-096）。

　　三、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项

　　发行人与中信建投证券签署的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

　　“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

　　甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

　　除“升21转债”于2022年4月28日因公司实施2021年度权益分派方案调整转股价格、“升21转债”触发赎回条款并于2022年9月29日自上海证券交易所摘牌事项外，2022年度，不存在《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　　债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　年     月     日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于宁波旭升集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号）核准，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”，曾用名“宁波旭升汽车技术股份有限公司”）于2021年12月公开发行1,350.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为135,000.00万元。2021年8月16日，旭升集团与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《宁波旭升汽车技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保荐与承销协议》，聘请中信建投证券担任公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。本次公开发行A股可转换公司债券的持续督导期至2022年12月31日止，保荐代表人为杨逸墨、俞康泽。

　　目前，旭升集团公开发行A股可转换公司债券的持续督导期已满，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司的基本情况

　　四、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　中信建投证券作为旭升集团公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，按照法律法规和中国证监会的有关规定，对旭升集团进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定办理相关发行和上市事宜，并报证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导旭升集团履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1、督导旭升集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注旭升集团各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导旭升集团合法合规经营。

　　2、督导旭升集团按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注旭升集团募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

　　3、督导旭升集团严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

　　4、督导旭升集团严格按照有关法律法规和《宁波旭升集团股份有限公司章程》《宁波旭升集团股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

　　5、定期或不定期对旭升集团进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。

　　6、持续关注旭升集团相关股东的承诺履行情况。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构在履行保荐职责期间，旭升集团未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　本次持续督导期间内，旭升集团在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

　　旭升集团能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

　　综上所述，旭升集团配合保荐工作情况良好。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

　　本次持续督导期内，旭升集团聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构督导旭升集团严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间旭升集团的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：旭升集团在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：旭升集团公开发行A股可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及旭升集团募集资金管理制度等相关规定。旭升集团对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、尚未完结的保荐事项

　　截至2022年12月31日，旭升集团公开发行A股可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

　　十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人签名：______________      ______________

　　杨逸墨              俞康泽

　　保荐机构董事长或授权代表签名： ______________

　　朱明强

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会会议资料

　　二二三年五月

　　目  录

　　2023年第一次临时股东大会会议议程3

　　2023年第一次临时股东大会会议须知4

　　关于变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》的议案5

　　2023年第一次临时股东大会会议议程

　　一、现场会议时间：2023年5月26日（星期五）15:00

　　网络投票时间：2023年5月26日（星期五）

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

　　三、主 持 人：董事长徐旭东先生（如董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。）

　　四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　五、议程及安排：

　　（一）股东及参会人员签到；

　　（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

　　（三）宣读并审议以下议案：

　　1.审议《关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　（四）现场投票表决及股东发言；

　　（五）监票人宣布现场投票结果；

　　（六）监票人宣布投票结果；

　　（七）主持人宣读股东大会决议；

　　（八）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；

　　（九）主持人宣布本次股东大会结束。

　　2023年第一次临时股东大会会议须知

　　各位股东及股东代表：

　　为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

　　一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　二、参加公司2023年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

　　三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

　　四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　五、本次股东大会共审议1项议案，议案1需要对中小投资者单独计票。

　　六、会议议案详见本会议资料。

　　七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

　　八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

　　九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

　　议案一：

　　关于变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》的议案

　　各位股东（股东代表）：

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更经营范围、注册资本及修订公司章程。具体情况如下：

　　一、变更公司经营范围的情况

　　结合公司目前经营发展实际情况及未来业务发展需要，拟对经营范围进行变更，详情如下：

　　上述经营范围变更事项具体以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　二、变更公司注册资本的情况

　　公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：公司向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股。本次转增后，公司总股本由666,582,095股变更为933,214,933股，注册资本变更为933,214,933元。

　　鉴于公司已于2023年4月完成2022年年度权益分派实施，现决定将注册资本从666,582,095元增加至933,214,933元，待股东大会审议通过本议案后，办理工商变更登记手续。

　　三、公司章程部分条款修订情况

　　鉴于公司经营范围、注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》作如下修订：

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年5月26日