山西太钢不锈钢股份有限公司 2022年度股东大会决议公告

　　证券代码：000825          证券简称：太钢不锈          公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）基本情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期五）14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年5月19日上午9:15，投票结束时间为2023年5月19日下午3:00。

　　2.现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店行政会议中心

　　3.召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：盛更红 董事长

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）出席现场会议及网络投票股东情况

　　（三）董事张晓东先生、王清洁先生和独立董事毛新平先生、刘新权先生、汪建华先生因工作原因未能出席本次股东大会，其他董事、监事出席了本次股东大会现场会议；公司高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1.本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2.会议审议并通过了以下议案：

　　上述表决结果中：议案8以特别决议事项，获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。其余议案以普通决议事项，获得出席会议有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京德恒（太原）律师事务所

　　2.律师姓名：刘家楷、张骁阳

　　3.结论性意见：山西太钢不锈钢股份有限公司2022年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2022年度股东大会决议；

　　2、北京德恒（太原）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二三年五月十九日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈        公告编号：2023-034

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司将回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1232.92万股，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少1232.92万股，注册资本将相应减少1232.92万元，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将按法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　债权人具体申报方式如下：

　　1.申报时间：本公告之日起45日内。

　　2.申报材料：债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证原件及复印件。债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；债权人为自然人的，需提供有效身份证的原件及复印件。委托他人申报的，需同时携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　3.联系地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　4.电子邮箱：tgbx@tisco.com.cn

　　5.联系电话：0351-2137728

　　6.邮政编码：030003

　　7.其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二三年五月十九日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈          公告编号：2023-033

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购并注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关审议程序

　　1.2021年12月30日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第八会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　2.2022年5月3日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166 号文），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　4.2022年5月13日，公司监事会出具核查意见《关于2021年A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5.2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。

　　6.2022年5月19日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　7.2022年9月27日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　8.2023年2月10日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　9.2023年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购并注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销的原因

　　1.业绩考核未达标

　　根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第一个解除限售期对应的考核条件如下：

　　2022年净资产收益率不低于10%,且不低于对标企业75分位值；以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值；2022年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于19.1亿。

　　根据公司2022年年度报告，2022年净资产收益率为0.44%；以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率为负值；2022年EVA改善值（较2020年）为负值。因此，激励计划规定的2022年业绩目标未完成，须回购2022年度对应的全部限制性股票1141.80万股（即已授予但尚未解除限售期的限制性股票总量3460.00万股的33%）。

　　2.激励对象异动

　　根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》：

　　激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格回购。

　　激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　鉴于李保才、韩丙宝等2名激励对象因不受个人控制的岗位调动职务变更原因，牛建红、刘睿智、李海强、赵根成、齐军山等5名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职原因，范力智、秦丽雁等2名激励对象因病亡、退休原因，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　备注:

　　1.业绩未达标涉及人数包括异动情形涉及人数。

　　2.回购价格为按激励计划对不同异动情形相应规则确定，其中给付利息的情形，选择中国人民银行公布的1年期定期存款利率1.50%计算同期存款利息。从限制性股票登记完成日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按1.50%基准利率从登记完成日（2022年6月15日）起算，不满3个月按3个月、不满6个月按6个月、不满9个月按9个月、不满1年按1年计算利息。回购价格计算公式为：3.69+(3.69*1.50%/12)*月数。回购注销的离职、退休（死亡）7名激励对象持有的限制性股票不满1年按1年计算。

　　综上，公司将对共计268名激励对象合计持有的1232.92万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购总金额为45,531,090.83元。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购金总额为45,531,090.83元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购并注销后公司股本结构的变化

　　本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　由于2022年业绩未达标及部分激励对象不再具备激励资格，公司对部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所就2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见书认为：本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司2021年度股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第八次会议决议；

　　2.第九届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事的独立意见；

　　4.《上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二三年五月十九日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈          公告编号：2023-035

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于资产转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）拟向宝武环科山西资源循环利用有限公司（以下简称“环科山西”）转让固废资源处理业务相关资产。

　　环科山西为宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝武环科”）的全资子公司，宝武环科为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司，中国宝武为公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次转让行为属关联交易。

　　一、对外转让及关联交易概述

　　1、公司拟向环科山西转让固废资源处理业务相关资产。公司于2023年5月19日召开了公司第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于向环科山西转让固废资源处理业务相关资产的议案》，本次公司转让资产账面净值42208.76万元，评估净值33842.63万元（不含税），增值率-19.82%，评估减值的主要原因是部分转让资产的前期、其他费用及资金成本高于本次评估估算的前期、其他费用及资金成本，且部分资产计提折旧年限长于评估采用的经济耐用年限。

　　本次资产转让交割日为2023年5月31日，评估基准日至资产交割日期间，拟转让资产发生因报废及计提折旧而发生价值变化，交割日拟转让的资产净值约为39406.10万元，评估净值为33643.40万元，减值约5762.70万元。

　　2、中国宝武为公司控股股东太钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），环科山西为中国宝武的附属公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议本次关联交易时，盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：宝武环科山西资源循环利用有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡荣建

　　注册资本：3589.50万元人民币

　　统一社会信用代码注册号：91140000729652935G

　　经营范围：一般项目：建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售；资源循环利用服务技术咨询；余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；专用设备修理；水泥制品制造；固体废物治理；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：24263.18万元；归属于母公司的所有者权益：15135.22万元；营业收入：21221.52万元；归属于母公司所有者净利润：884.72万元。

　　2023年一季度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：24972.67万元；归属于母公司的所有者权益：15259.99万元；营业收入：6978.25万元；归属于母公司所有者净利润：80.87万元。

　　2.构成关联关系的说明

　　截至目前，太钢集团持有公司62.93%股份，为公司控股股东；中国宝武持有太钢集团51%股份，为本公司实际控制人。中国宝武为宝武环科的实际控制人；宝武环科持有环科山西100%的股权，中国宝武直接或间接持有环科山西100%股份，为环科山西实际控制人。

　　上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关于关联法人的界定。

　　3.是否为失信责任主体

　　以上关联人均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

　　三、对外转让及关联交易标的基本情况

　　公司拟将固废资源处理业务实物资产转让给环科山西,主要包括加工厂超细粉加工线相关构筑物、设备类资产以及钢渣处理和尾渣综合利用构筑物、设备类资产。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第500005号），山西太钢不锈钢股份有限公司评估基准日（2022年5月31日）评估范围内的资产账面净值42208.76万元，评估净值33842.63万元（不含税），增值额为-8366.13万元，增值率-19.82%，评估减值的主要原因是部分转让资产的前期、其他费用及资金成本高于本次评估估算的前期、其他费用及资金成本，且部分资产计提折旧年限长于评估采用的经济耐用年限。

　　本次资产转让交割日为2023年5月31日，评估基准日至资产交割日期间，拟转让资产发生如下变化：

　　（1）公司因工程项目拆除并报废了9项固定资产，该9项固定资产基准日账面净值153.36万元，评估净值199.23万元；

　　（2）期间累计计提折旧额约2649.30万元。

　　扣除上述价值变化后，交割日拟转让的资产净值约为39406.10万元，评估净值为33643.40万元，减值约5762.70万元。

　　五、关联交易的主要内容

　　1、转让资产总额

　　公司拟将固废资源处理业务实物资产转让给环科山西，转让交割日为2023年5月31日，交割日拟转让的资产净值约为39406.10万元，评估净值为33643.40万元，构筑物类资产开票税率9%、机器设备及电子设备资产开票税率为13%，经测算，转让价格为37407.59万元（含税），最终转让价格以开具发票金额为准。

　　2、支付方式：本次资产转让采用现金支付方式，在协议生效后，环科山西需在2023年7月31日前将资产转让款（含税）一次性汇入太钢不锈指定账户。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　考虑到环科山西是中国宝武固废处理专业化环保平台公司，具有相当的固废处置及资源化利用业务规模、较高的固废处理技术水平，公司将固废资产处理业务资产向环科山西转让，未来委托环科山西运营公司固废处理业务，不仅能够进一步精干主业、分离辅助，使太钢不锈能够更加专注于钢铁主业，贯彻“极致高效率、极致低成本”的经营理念，而且能够得到更加专业化的固废处理服务，促进固废资产和运营效率的进一步提升，更好地服务基地钢铁主业。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至披露日，公司与环科山西累计已发生各类关联交易总金额5871.67万元。

　　2023年年初至披露日，公司与同一最终控制人中国宝武及其附属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为174.77亿元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于向环科山西转让固废资源处理业务相关资产的议案》提交公司九届八次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　董事会在对此项关联交易事项表决时，关联董事回避了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、资产转让协议；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○二三年五月十九日

　　证券代码：000825          证券简称：太钢不锈          公告编号：2023-032

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式

　　公司九届五次监事会会议通知及会议资料于2023年5月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。

　　2.会议的时间、地点和方式

　　会议于2023年5月19日在太原市花园国际大酒店以现场表决方式召开。

　　3.监事出席情况

　　应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，分别是张晓蕾先生、唐英林先生和王虹女士。

　　4.主持人和列席人员

　　会议由监事会主席张晓蕾先生主持。

　　5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　（一）关于回购注销部分限制性股票的议案

　　经监事表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

　　二二三年五月十九日

　　证券代码：000825         证券简称：太钢不锈         公告编号：2023-031

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式

　　公司九届八次董事会会议通知及会议资料于2023年5月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　　2.会议的时间、地点和方式

　　会议于2023年5月19日在太原市花园国际大酒店以现场与通讯表决相结合方式召开。

　　3.董事出席情况

　　应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。其中，董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、李建民先生、石来润先生、独立董事王东升先生等6人出席现场会议。董事张晓东先生、王清洁先生、独立董事毛新平先生、刘新权先生和汪建华先生以通讯表决的方式出席会议。

　　4.主持人和列席人员

　　会议由董事长盛更红先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，鉴于2022年度业绩考核目标未达成，须回购2022年度对应的全部限制性股票；部分激励对象因职务变更、离职、退休等原因，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购。公司将对共计268名激励对象合计持有的1232.92万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购总金额为45,531,090.83元。

　　董事李华先生、尚佳君先生、李建民先生、石来润先生为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决。经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2023年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　（二）关于向环科山西转让固废资源处理业务相关资产的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2023年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产转让暨关联交易的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　（三）关于部分子公司董监高人员人选的议案

　　经公司党委常委会讨论通过，公司对部分子公司董事、监事及高级管理人员人选作如下调整：

　　委派丛双龙为杭州太钢销售有限公司执行董事；解浩不再担任杭州太钢销售有限公司执行董事。

　　委派丛双龙为无锡太钢销售有限公司执行董事；解浩不再担任无锡太钢销售有限公司执行董事。

　　委派丛双龙为青岛太钢销售有限公司执行董事；解浩不再担任青岛太钢销售有限公司执行董事。

　　黄涛不再担任辽宁太钢销售有限公司执行董事；唐彦锋不再担任辽宁太钢销售有限公司监事。

　　提名赵长飞为天津太钢天管不锈钢有限公司监事人选、并为监事会主席人选；李俊章不再担任天津太钢天管不锈钢有限公司监事会主席、监事。

　　提名樊海昇为天津太钢天管不锈钢有限公司副经理人选；郭树标不再担任天津太钢天管不锈钢有限公司副经理。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　（四）关于制定《负债管理办法》的议案

　　为加强公司对资产负债率、债权性融资的管理，强化财务杠杆约束，防止过度负债经营，不断保持完善稳健、有竞争力的资本结构，特制定《负债管理办法》。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二三年五月十九日