东莞铭普光磁股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁        公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2023年5月17日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2023年5月19日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，出于谨慎性考虑，公司应将前次募集资金实际用于非资本性支出和补充流动资金超过前次募集资金总额30%的部分从本次发行募集资金总额中扣除，并相应调整2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　2、审议《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金金额进行了调整，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》及《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金金额进行了调整，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　4、审议《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金金额进行了调整，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　5、审议《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示（三次修订稿）的公告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁        公告编号：2023-065

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2023年5月17日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2023年5月19日召开，以现场表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，出于谨慎性考虑，公司应将前次募集资金实际用于非资本性支出和补充流动资金超过前次募集资金总额30%的部分从本次发行募集资金总额中扣除，并相应调整2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　2、审议《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金金额进行了调整，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金金额进行了调整，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　此议案在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　4、审议《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金金额进行了调整，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　5、审议《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　三、备查文件：公司第四届监事会第二十四次会议决议

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-066

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议分别审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，出于谨慎性考虑，公司应将前次募集资金实际用于非资本性支出和补充流动资金超过前次募集资金总额30%的部分从本次发行募集资金总额中扣除，并相应调整本次向特定对象发行股票方案。公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　本次向特定对象发行A股股票方案的调整具体如下：

　　（5） 发行数量

　　修订前：

　　本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过42,900.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6,300万股（含本数）,并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过41,700.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6,300万股（含本数）,并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（7）募集资金金额及用途

　　修订前：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过41,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　除上述内容外，公司本次发行方案中的其他事项未发生调整。

　　公司董事会对本次调整向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-067

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议、于2022年10月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。

　　2023年2月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

　　2023年3月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

　　2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，公司应调减本次发行募集资金总额。公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等议案。

　　现将本次修订的主要内容说明如下：

　　一、《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》

　　二、《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》

　　三、《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》

　　四、《东莞铭普光磁股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示（三次修订稿）的公告》

　　除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，本事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　修订后的向特定对象发行A股股票预案全文、论证分析报告全文、可行性分析报告全文及关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示（三次修订稿）的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》、《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》以及《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示（三次修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：002902         证券简称：铭普光磁        公告编号：2023-068

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报

　　及填补回报措施、相关主体承诺及风险

　　提示（三次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行于2023年8月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

　　4、假设本次发行数量为6,300.00万股（含6,300.00万股，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为27,452.00万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　5、根据2023年4月18日公告的2022年年度报告，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为6,887.78万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,110.21万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别持平、增长20%和下降20%三种情况；

　　6、假设最终募集资金总额为41,700.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　7、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

　　8、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设2023年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

　　上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有助于公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级和通信系统绿色转型的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信领域和新能源领域等方面的产品，改善公司产品结构，改进产品制造工艺，提升产品产能，推动主营业务做大做强，提升公司持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

　　1、人员储备

　　多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元器件和通信供电系统方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。

　　2、技术储备

　　公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商，近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电源等知名逆变器厂商，及与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业和中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。

　　综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为有效防范本次向特定对象发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。

　　3、降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本人承诺自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司董事会

　　2023年5月20日