海通证券股份有限公司 关于境外全资附属公司根据中期票据计划进行首次提取并由公司提供担保的公告

　　证券代码:600837           证券简称:海通证券           公告编号：临2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：Haitong International Finance Holdings Limited

　　被担保人是否为上市公司关联方：否

　　本次担保金额：28亿元人民币

　　已实际为其提供的担保余额：68亿元人民币（含本次担保）

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　特别风险提示：被担保人Haitong International Finance Holdings Limited截至2022年12月31日的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　海通证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited（以下简称发行人或被担保人）于2023年4月26日设立有担保的本金总额最高为10亿美元（或以其它货币计算的等值金额）的境外中期票据计划（以下简称本次中票计划），由本公司提供连带责任担保。发行人于2023年5月18日完成本次中票计划项下的首次发行。

　　公司于2023年5月18日与花旗国际有限公司（作为信托人）签署《担保协议》，为发行人发行金额为28亿元人民币、于2026年到期的债券提供连带责任保证担保。

　　（二）上述担保事项履行的内部决策程序

　　2016年3月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》，并提交公司于2016年5月26日召开的2015年度股东大会审议获得通过。根据该议案，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　2022年10月28日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过10亿美元债务融资本金（含10亿美元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过7年（含7年）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人及其财务数据概述

　　1.名称：Haitong International Finance Holdings Limited

　　2.成立时间：2013年9月19日

　　3.注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　4.公司编号（英属维京群岛）：1791534

　　5.注册资本：1美元

　　6.经营情况：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展除作为债券发行人外的其他任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。

　　（二）被担保人与公司关系

　　被担保人为公司在境外的全资子公司海通国际控股有限公司的全资附属公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据本公司于2023年5月18日与花旗国际有限公司（作为信托人）签署的《担保协议》，本公司作为担保人，就发行人发行金额为28亿元人民币、于2026年到期的债券提供连带责任保证担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　发行人为本公司境外全资附属公司，公司通过海通国际控股有限公司对其持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、董事会意见

　　2022年10月28日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过10亿美元债务融资本金（含10亿美元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过7年（含7年）。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对控股子公司担保金额总计人民币231.07亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为13.01%。公司不存在控股股东和实际控制人。

　　公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2023年5月19日