株洲中车时代电气股份有限公司 关于募集资金投入方式变更 暨向全资子公司增资的公告

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2023-023

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称：时代电气（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于2023年5月19日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“工业传动装置研发应用项目”拟投入的11,760万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）募集资金投入方式由借款变更为增资，同时同意公司以募集资金向全资子公司株洲变流技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“中车国家变流中心”）增资人民币11,760万元。本次增资完成后，中车国家变流中心注册资本由27,300万元变更为39,060万元,中车国家变流中心仍为公司全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立非执行董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为人民币31.38元/股，募集资金总额为人民币755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　根据公司第六届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会及第六届董事会第二十五次会议决议，公司各募投项目实施主体如下：

　　注：中车时代软件、湖南中车通号、宁波中车时代、上海中车SMD、宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、湖南中车时代通信信号有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。

　　三、募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况

　　2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向中车国家变流中心提供不超过11,760万元的募集资金免息借款以实施募投项目。

　　2021年9月27日，公司向募投项目“工业传动装置研发应用项目”实施主体暨公司全资子公司中车国家变流中心一次性提供11,760万元的募集资金免息借款以实施募投项目。

　　2023年5月19日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“工业传动装置研发应用项目”投入的11,760万元募集资金投入方式由借款变更为增资，即公司以募集资金向全资子公司中车国家变流中心增资11,760万元。本次增资完成后，中车国家变流中心注册资本由27,300万元变更为39,060万元，中车国家变流中心仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　中车国家变流中心的基本情况如下：

　　最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、募集资金投入方式变更暨向子公司增资对公司的影响

　　本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向子公司中车国家变流中心增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资事宜。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，监事会同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资事宜。

　　（三）保荐机构核查意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1.《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

　　2.《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的的核查意见》。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2023-024

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称：时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司关于

　　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十六次会议于2023年5月19日以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2023年5月16日以电子邮件方式发出。目前监事会共有4名监事，实到监事4名，会议由监事会主席李略先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　监事会同意提名李略先生、耿建新先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，监事任期三年。

　　在审议本议案时，监事会对2名候选人进行了逐项表决，表决结果为：

　　（1） 提名李略先生为第七届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

　　（2） 提名耿建新先生为第七届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

　　2、审议通过《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》

　　监事会认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司株洲变流技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“中车国家变流中心”）增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，监事会同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资事宜。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司监事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2023-022

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称：时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）第六届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2023年5月19日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，具体情况如下：

　　经公司董事会提名委员会提名、资格审核通过及董事会薪酬委员会审议通过，公司董事会同意提名李东林先生、刘可安先生、尚敬先生、张新宁先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，其中：李东林先生、刘可安先生、尚敬先生为执行董事候选人，张新宁先生为非执行董事候选人；同意提名选举高峰先生、李开国先生、钟宁桦先生、林兆丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中林兆丰先生为会计专业人士，独立董事候选人高峰先生和李开国先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人钟宁桦先生、林兆丰先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，四位独立董事候选人均已获得上海证券交易所无异议审核通过。本次换届，执行董事、非执行董事、独立董事将分别以累积投票制的方式进行选举。

　　公司独立董事对上述董事会换届选举事项发表了同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；认为上述董事候选人的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 监事会换届选举情况

　　2023年5月19日，公司召开了第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名李略先生、耿建新先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，上述监事候选人经公司2022年年度股东大会选举为公司监事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，监事任期为三年。上述监事候选人简历详见附件。

　　三、 其他情况说明

　　1、李东林先生、刘可安先生、尚敬先生、张新宁先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以董事职务取得报酬；高峰先生、李开国先生、钟宁桦先生作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币 100,000元（不含税）；林兆丰先生作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币244,000元（不含税）；上述人员的董事酬金/津贴乃按其经验、在本集团的职责、本公司的表现、业内薪酬标准及市况厘定，并可于股东大会上经股东作出修订。

　　2、李略先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以监事职务取得报酬。耿建新先生作为股东代表监事候选人之年度监事酬金/津贴约为人民币 100,000元（不含税），其监事酬金/津贴乃按其经验、在本集团的职责、本公司的表现、业内薪酬标准及市况厘定，并可于股东大会上经股东作出修订。

　　3、上述董事候选人、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。上述董事候选人、监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。上述董事候选人、监事候选人教育背景、任职

　　经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事、监事职责的要求。

　　4、为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第六届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第六届董事会董事、第六届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　附件：

　　第七届非独立董事候选人简历

　　李东林先生，第十四届全国人大代表，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于西南交通大学，获电力牵引及传动控制学士学位；教授级高级工程师。1989年7月加入中车株洲所，曾担任中车株洲所副总工程师、轨道交通事业部副总经理、制造中心主任、营销中心副总经理等职位。2005年9月至2007年12月担任公司营销总监，2007年12月至2009年12月任公司副总裁兼党委书记。2010年1月至2010年4月任公司总经理。2010年4月至2016年1月期间担任公司执行董事及总经理。2015年12月至2018年5月任中车株洲所董事、总经理及党委副书记，2018年5月起任中车株洲所董事长兼党委书记。2017年3月至2018年7月任公司副董事长兼执行董事，2018年7月起任公司董事长兼执行董事。现任公司董事长兼执行董事。

　　刘可安先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年毕业于同济大学电气工程系工业电气自动化专业，获学士学位；2008年毕业于中南财经政法大学企业管理专业，获硕士学位；2015年12月毕业于中南大学交通运输工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。1994年8月加入中车株洲所，曾任中车株洲所工程师、主任工程师、高级工程师、首席设计师。2005年9月起先后担任公司技术中心传动技术部部长、技术中心系统项目部部长、技术中心副主任、技术中心主任等职务，并于2007年12月至2010年1月任公司职工代表监事，于2010年1月至2012年6月任公司技术总监，于2012年6月至2016年1月任公司副总经理兼总工程师。2016年1月起至2020年8月任公司执行董事兼总经理，2020年8月起任中车株洲所董事兼总经理，2020年9月起任公司副董事长兼执行董事。现任公司副董事长兼执行董事。

　　尚敬先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月毕业于西南交通大学机械电子工程专业，获学士学位；2003年4月毕业于西南交通大学电力系统及自动化专业，获硕士学位；2016年12月毕业于中南大学控制科学与工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。2003年7月加入中车株洲所，任研发中心工程师，2005年9月至2011年5月先后担任公司技术中心工程师、工业传动部部长、副主任。2011年6月至2015年2月先后担任中车株洲所研究院基础与平台研发中心副主任、主任。2015年2月至2016年1月任中车株洲所研究院副总工程师兼基础与平台研发中心主任。2016年2月至今兼任新型功率半导体器件国家重点实验室管理委员会副主任。自2016年1月至2020年9月任公司副总经理兼总工程师，2020年9月至今任公司执行董事兼总经理。

　　张新宁先生， 1964年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于1986年和2001年毕业于北方交通大学（现称作北京交通大学）电气牵引与传动控制专业和系统工程专业，并获得学士和硕士学位；教授级高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。曾任铁道部科技教育司装备技术处副处长，南车集团副总工程师、副总工程师兼机车事业部总经理和中车株机公司副总经理、总工程师，南车集团总工程师，中国南车总工程师。2015年6月起任中国中车总工程师。2017年8月至今任公司非执行董事。

　　第七届独立董事候选人简历

　　高峰先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于2000年及2003年毕业于清华大学电气工程专业，获学士学位和硕士学位；2008年6月毕业于美国华盛顿大学电气工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。2008年1月至2010年4月任德国柏林工业大学可持续能源及电网实验室高级研究员。2010年4月至2015年4月任IBM中国研究院资深研究员。2015年4月至今任清华大学能源互联网创新研究院副院长。2015年6月至2019年12月任北京清软创新科技股份有限公司董事。2018年8月至今任公司独立非执行董事。

　　李开国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于中国湖南大学，获工学学士学位；研究员级高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”。于1983年8月至2000年2月期间，先后于重庆汽车研究所（“重庆汽研”）（现称中国汽车工程研究院股份有限公司（“中国汽研”，股份代号：601965.SH））部件试验研究部历任工程师、副主任和主任。于1995年7月至2000年2月期间，兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理，于2000年2月至2007年11月期间，任重庆汽研副所长及党委委员。于2007年11月至2013年10月期间，任中国汽车工程研究院有限公司（现称中国汽研）董事、副总经理和党委委员。于2013年10月至2022年5月期间，先后于中国汽研担任董事、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。自2022年5月起，为中国汽研专家，并兼任中国通用技术（集团）控股有限责任公司汽车检验检测科技委主任，2022年11月起兼任赛力斯股份有限公司（股票代码：601127）的独立董事。

　　2022年10月至今任公司独立非执行董事。

　　钟宁桦先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于2005年7月和2008年7月毕业于复旦大学和北京大学经济学专业，获学士学位和硕士学位，于2013年3月毕业于香港科技大学金融学专业，获博士学位。2013年3月至2015年12月历任同济大学经济与管理学院助理教授、副教授，2015年12月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，2017年10月至今任同济大学经济与管理学院经济与金融系主任，2018年1月至今任同济大学经济与管理学院应用经济一级学科负责人，2021年12月至今任同济大学经济与管理学院副院长，2022年1月至今任同济大学经济与管理学院长聘特聘教授。钟先生曾经兼任世界银行短期顾问和亚洲开发银行国际项目首席专家，目前兼任上海市监察委员会第二届特约监察员、上海市政协协商议政咨询专家、上海市经济学会副秘书长和上海金融科技产业联盟副理事长。

　　林兆丰先生，1974年生，中国国籍，香港永久居留权，1997年毕业于香港中文大学会计专业，获学士学位；香港执业会计师。1997年9月至2007年2月历任安永会计师事务所审计经理、高级经理，2007年2月至2009年4月任香港浩华会计师事务所审计部董事，2009年5月至今任香港立信德豪会计师事务所审计部董事及家族办公室服务总监。林先生现兼任香港会计师公会理事、品牌及传讯委员会成员、注册核准委员会成员、中小型执业所委员会成员。林先生拥有超过25年会计经验，对香港及内地的审计、会计和税务均拥有丰富经验，曾服务不同行业的上市公司及首次公开招股客户，包括制造、零售、房地产开发、房地产中介、生物科技、天然资源工业、娱乐及媒体、基建及信息科技等。

　　第七届股东代表监事候选人简历

　　李略先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月毕业于湖南财经专科学校财会专业；2000年9月至2003年6月在湖南大学网络学院会计学专业学习；2010年12月毕业于昆明理工大学工商管理专业，获硕士学位；教授级高级会计师。李略先生1990年7月加入中车株机公司，历任车体分厂会计员、主管会计、财务处会计师、财务处副处长、改制办主任等职位，2005年11月至2006年3月先后任中车株机公司审计处处长、党支部书记等职位，2006年3月至2008年1月任南车石家庄车辆厂总会计师；2008年1月至2010年12月任南车石家庄车辆有限公司副总经理兼财务总监，2011年1月至2018年8月任广州电力机车有限公司副总经理兼财务总监；2018年8月至2019年5月任广州电力机车有限公司副总经理，2019年5月起任中车株洲所副总经理兼财务总监。2019年6月至今任公司监事会主席、监事。

　　耿建新先生，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于中南财经大学会计学专业，获经济学硕士学位；1993年毕业于中国人民大学会计学专业，获管理学博士学位；享受国务院政府特殊津贴。1993年至2019年历任中国人民大学副教授、教授、博士生导师，教研室主任、常务副主任、商学院党委书记、商学院学术委员会主席。现任中国审计学会顾问、中国会计学学部副主任，北京首都在线科技股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、苏州清越光电科技股份有限公司、北方国际合作股份有限公司独立董事。2011年6月至今任公司独立监事。