山东大业股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份        公告编号：2023-050

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年5月19日上午9时在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《山东大业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于更正<山东大业股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司2023年第一季度报告（更正后）》及《山东大业股份有限公司关于2023年第一季度报告的更正公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份       公告编号：2023-051

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　山东大业股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年5月19日上午10时在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于更正<山东大业股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《山东大业股份有限公司2023年第一季度报告（更正后）》及《山东大业股份有限公司关于2023年第一季度报告的更正公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司监事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份        公告编号：2023-055

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　山东大业股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的

　　风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2023年7月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准）。

　　3、根据《山东大业股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-255,236,476.41元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-269,234,533.75元。在此基础上，考虑2023年度与2022年持平、增长20%、下降20%的情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　4、假设本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过86,943,653股（含本数，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准），发行完成后，公司总股本为376,755,830股。

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　7、上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　具体分析详见《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目的主要产品是高性能胎圈钢丝，是制造高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料。本次募投项目的实施将增加公司胎圈钢丝产品产能，增强盈利能力，有利于优化公司产品结构，继续扩大胎圈钢丝产品市场份额。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，轮胎行业及橡胶骨架材料行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事橡胶骨架材料相关业务，在胎圈钢丝生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期），公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备情况

　　公司注重技术创新、产品研发和人才培养，是国家级高新技术企业，是山东省轮胎用金属骨架材料产业技术创新战略联盟理事长单位。公司的企业技术中心被认定为国家级企业技术中心、全国石油和化工行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心，并经全国钢标准化技术委员会同意建立了“国家橡胶骨架材料标准研发基地”。2018年公司经上级主管部门批准和备案建设了院士工作站和博士后科研工作站。2020年公司被山东省工信厅认定为山东省工业设计中心。2021年公司入选山东省省级技术创新示范企业，被认定为山东省智能化标杆企业、山东省绿色工厂。公司实施项目所需的技术储备充足。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、风神股份、森麒麟、恒丰橡塑、华盛橡胶、昊华轮胎、佳通轮胎等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商，以及米其林、普利司通、固特异、德国大陆、住友橡胶、韩泰轮胎、倍耐力等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求，为成功建设募投项目提供了市场基础。

　　综上，公司在人才、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　四、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施

　　（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

　　本次向特定对象发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度

　　公司本次向特定对象发行完成及募集资金项目投入后，公司在胎圈钢丝领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现。

　　2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行后未来三年（2023-2025）的股东分红回报规划的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规以及《山东大业股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　五、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：603278             证券简称：大业股份          公告编号：2023-056

　　山东大业股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行股票

　　发行方案的论证分析报告（修订稿）

　　二二三年五月

　　山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）

　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、我国轮胎行业发展前景依然看好，高性能子午线轮胎是我国轮胎工业的发展方向

　　近年来，我国高速公路通车里程的不断增加和汽车产业的飞速发展，带动了轮胎行业“如火如荼”。其中，以高性能子午线轮胎为代表的轮胎已成为轮胎工业的发展方向，轮胎子午化率由2000年的29.2%增加到2021年的94.3%。中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指出，到“十四五”末，即2025年中国轮胎的年产量规划目标为7.04亿条，子午化率96%。

　　胎圈钢丝是制造高性能子午线轮胎的主要原材料之一，主要用于制造乘用汽车及其它运载车的轮胎胎圈钢丝束，是一种经拉拔加工后在碳素圆钢丝表面镀有青铜、紫铜或黄铜等镀层的高性能金属线材。子午胎在安全、高速、节油以及行驶性能方面极具优越性，是轮胎的发展方向。作为轮胎制品行业重要的骨架材料之一，胎圈钢丝会随着轮胎工业的发展而不断变化与发展，其性能对轮胎加工生产和轮胎质量使用性能的影响至关重要。

　　本次年产20万吨子午线轮胎高性能胎圈钢丝项目（第一期）全部聚焦于生产高性能胎圈钢丝，将大幅提高公司在轮胎骨架材料行业领域的规模优势，进一步优化公司的产品结构。

　　2、我国胎圈钢丝产品市场稳步增长

　　随着国内汽车制造业的稳步推进、经济的平稳运行、轮胎子午化率的显著提升，我国胎圈钢丝产业发展已趋于平稳。目前，国内胎圈钢丝生产企业约20余家，年生产能力在2万吨以上的企业有10家，约占国内市场份额的70%以上。根据中国橡胶工业协会统计，2021年我国胎圈钢丝产量为103.68万吨，较2020年增长10.80%；2021年我国胎圈钢丝产能升至135万吨，全球占比约56%。我国胎圈钢丝行业主要参与者有山东大业股份有限公司、张家港市胜达钢绳有限公司、高丽制钢（中国）、山东大王实业股份有限公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、贝卡尔特（中国）、湖北福星科技股份有限公司等企业。我国胎圈钢丝的需求量与轮胎结构品种的产量密切相关，近年来在经济刺激政策、工程机械、汽车工业、高速公路等有利因素的推动下，我国轮胎工业取得了快速发展。

　　在国内汽车制造业稳步发展、汽车保有量稳步攀升、轮胎子午化率提升等因素的促进下，未来我国胎圈钢丝产品的需求将继续保持增长态势。

　　3、智能制造是中国制造业发展的趋势

　　随着我国制造业向着工业4.0、工业物联网、智慧工厂、智能制造等进行战略转型升级，胎圈钢丝大型企业将会投入更多的资源提高智能制造水平，引入大数据管理系统，提高软硬件的融合程度，并尝试做到内部全程信息流、物流追踪控制，同时与轮胎企业的信息建立有效链接，从而提高劳动生产效率，稳定和提升产品质量，实现装备、生产过程和管理智能化。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、顺应行业发展趋势，贯彻公司发展战略

　　公司持续贯彻“坚持自主创新、技术领先战略”，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。自成立以来，公司一直从事胎圈钢丝、钢帘线等钢丝产品的生产、研发和销售，经过十几年的发展，公司已具有良好的品牌知名度及企业形象、完善的营销及管理体系、较强的技术研发实力，公司的胎圈钢丝、钢帘线等产品已在国内外主要客户中得以广泛应用。本次发行募投项目的主要产品是高性能胎圈钢丝，是制造高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料。本次发行募投项目的建设实施符合公司的发展战略及轮胎工业、橡胶骨架材料行业发展趋势。

　　2、提升胎圈钢丝产能、优化产品结构，提高市场占有率

　　公司紧跟汽车工业、轮胎工业的发展方向，以胎圈钢丝产品为主导产品立足于轮胎骨架材料行业，力争成为世界一流的轮胎骨架材料产品供应商。公司在巩固现有胎圈钢丝市场份额的基础上，不断加大高性能胎圈钢丝产品的研发制造投入，完善产品结构，从而使公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高。本项目建成后，将提高公司胎圈钢丝产品的产能。高性能胎圈钢丝产品不仅具有广阔的市场空间，且有利于提升公司的企业及品牌形象。

　　3、进一步推进智能制造，提高核心竞争力

　　公司是国家高新技术企业、山东省智能制造标杆企业、山东省省级技术创新示范企业，一直注重生产系统的数字化、智能化水平提升，积极推进数字化智能制造项目的建设。公司钢帘线智能检配中心自2020年12月投入运行以来，实现了物流自动运输、信息自动采集、产品自动检测，提高了产品质量，降低了劳动强度和人工成本。公司在智能制造领域走在了同行业的前列，通过本次募投项目的建设，将有利于公司进一步推进智能制造，提高核心竞争力。

　　4、满足营运资金需求，提升公司综合竞争力及抗风险能力

　　报告期内，公司胎圈钢丝、钢帘线等业务规模大幅扩展，同时也需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券选择的品种

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规性

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　2、公司本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用“规定

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

　　本次向特定对象发行股份的数量不超过86,943,653股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

　　本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年2月16日，距离前次募集资金到位日已超过6个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。

　　5、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用“规定

　　本次发行预计募集资金不超过人民币60,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额为15,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。

　　公司已在本次预案文件中论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　6、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　（二）确定发行方式的程序合法合规性

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第三十二次会议审议通过，董事会和股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行方案已经第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第三十二次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

　　本次向特定对象发行股票的发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为了保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年7月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以上交所审核通过、中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准）。

　　（3）根据《山东大业股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-255,236,476.41元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-269,234,533.75元。在此基础上，考虑2023年度与2022年持平、增长20%、下降20%的情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　（4）假设本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过86,943,653股（含本数，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准），发行完成后，公司总股本为376,755,830股。

　　（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（7）上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

　　3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本；

　　4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施

　　1、公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

　　本次向特定对象发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（1）积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度

　　公司本次向特定对象发行完成及募集资金项目投入后，公司在胎圈钢丝领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现。

　　（2）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（3）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（1）依照相关法律、法规以及《山东大业股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（三）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：603278        证券简称：大业股份        公告编号：2023-057

　　转债代码：113535        转债简称：大业转债

　　山东大业股份有限公司

　　关于2023年第一季度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次定期报告更正情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“公司”）于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露了《2023年第一季度报告》。经公司复核，非经常性损益金额遗漏少数股东权益影响额（税后）5,286,099.45元，非经常性损益项目合计金额减少5,286,099.45元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加5,286,099.45元。具体更正情况如下：

　　更正前：

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　除上述更正内容外，公司《2023 年第一季度报告》其它内容不变。

　　二、审议程序和独立董事意见

　　公司于2023年5月19日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于更正<山东大业股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。更正后的财务数据及财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不影响公司营业收入、营业成本和经营活动产生的现金流量等，不会对财务状况和经营成果产生重大影响。

　　独立董事认为公司对《公司2023年第一季度报告》的更正符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、其他说明

　　公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露文件编制和审核工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日