北京市海问律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书（下转C3版）

　　二二三年五月

　　北京市海问律师事务所

　　关于上海新相微电子股份有限公司

　　首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

　　之参与战略配售的投资者专项核查的

　　法律意见书

　　致：中国国际金融股份有限公司

　　上海新相微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

　　在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

　　2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　　3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

　　根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

　　根据主承销商提供的《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

　　（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有4家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名称和类型如下表所示：

　　（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况

　　1、 合肥晶合集成电路股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据晶合集成的《营业执照》、公司章程等资料及晶合集成的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至2023年4月12日，晶合集成的基本信息如下：

　　经本所律师核查，晶合集成系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　此外，晶合集成于2023年4月12日披露《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“晶合集成招股意向书”），拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。根据晶合集成于2023年5月4日披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，其股票已于2023年5月5日起上市交易。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据晶合集成招股意向书以及晶合集成的确认，截至2023年4月12日：合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）直接持有晶合集成31.14%的股份，并通过合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）控制晶合集成21.85%的股份，合计控制晶合集成52.99%的股份，为晶合集成的控股股东。合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有合肥建投100%的股权，为晶合集成的实际控制人。晶合集成的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经晶合集成确认，晶合集成与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但晶合集成与发行人、主承销商存在如下关系：（1）根据晶合集成于2023年4月19日披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》，发行人参与了晶合集成首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，获配2,517,623股股份，占晶合集成发行后总股本比例约为0.13%；在发行人本次发行及晶合集成参与并实际获得战略配售的股份前后，晶合集成和发行人互相持有对方的股份比例均未超过5%，互相不构成关联方；（2）中金公司为晶合集成申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的保荐人及主承销商。晶合集成参与本次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　根据晶合集成招股意向书，晶合集成注册资本为人民币150亿元，主要提供150nm至90nm的晶圆代工服务，所代工的主要产品为面板显示驱动芯片，获得了众多境内外知名芯片设计公司和终端产品公司的认可。2022年度，晶合集成12英寸晶圆代工产能为126.21万片。截至2020年底，晶合集成已成为中国大陆收入第三大、12英寸晶圆代工产能第三大的纯晶圆代工企业（不含外资控股企业）。2022年第二季度，在全球晶圆代工企业中，晶合集成营业收入排名全球第九。截至2022年末，晶合集成总资产为387.6亿元，净资产规模为180.5亿元，2022年度实现营业收入100.5亿元，净利润31.6亿元。因此，晶合集成为大型企业。

　　根据晶合集成的确认，并经本所律师核查，发行人和晶合集成签署了《战略合作备忘录》，发行人与晶合集成拟在下述合作领域内开展战略合作：拟就高品质、高性能的显示驱动芯片、AMOLED驱动芯片等领域，150nm~28nm的晶圆流片、技术研发、产品开发等方面进一步强化双方的长期战略合作关系。（1）显示驱动芯片：发行人在国内的显示驱动芯片行业深耕多年，成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺寸面板显示器的产品线，产品已经覆盖了智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT显示、电视及商显等各个应用领域，业务规模快速增长；基于晶合集成在显示驱动芯片工艺制程和产能优势，双方将依托现有的良好合作关系，进一步深入在显示驱动芯片领域的合作，持续提升双方在显示驱动芯片行业中的综合竞争力。（2）AMOLED驱动芯片：随着智能化、高端化的需求日益提升，智能穿戴、智能手机等移动终端产品己进入新一轮的技术迭代周期，AMOLED驱动芯片市场前景广阔。发行人在AMOLED显示驱动芯片产品方面，通过智能动态补偿技术，有效解决由于晶化工艺的局限性以及AMOLED本身随着点亮时间的增加亮度逐渐衰减的特性所带来的亮度均匀性和残像问题，提高显示质量。未来，发行人在AMOLED驱动芯片等先进显示领域还将开展长期布局；晶合集成在AMOLED制程上拥有多个技术节点，可以全面满足发行人的多样化需求。依托于双方的技术优势和市场优势，双方将在AMOLED驱动芯片领域的技术研发和产品开发等方面建立深度合作。

　　因此，晶合集成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据晶合集成出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据晶合集成出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查晶合集成的2022年度审计报告，晶合集成的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　2、 北京电控产业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据电控产投的《营业执照》、公司章程等资料及电控产投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，电控产投的基本信息如下：

　　经本所律师核查，电控产投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据电控产投的《营业执照》、公司章程等资料及电控产投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，电控产投的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。电控产投的股权结构如下所示：

　　注1：京东方科技集团股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码000725。根据其于2023年4月4日披露的《京东方科技集团股份有限公司2022年年度报告》，京东方科技集团股份有限公司的控股股东为北京电控。

　　注2：北京电子城高科技集团股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司，股票代码600658。根据其于2023年4月21日披露的《北京电子城高科技集团股份有限公司2022年年度报告》，北京电子城高科技集团股份有限公司的控股股东为北京电控。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经电控产投确认，在本次发行前，电控产投的控股股东北京电控持有发行人7.09%的股份，电控产投与主承销商之间不存在关联关系。电控产投参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　根据电控产投的确认，北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。北京电控旗下拥有14家二级企业，包括京东方科技集团股份有限公司（股票代码：000725）、北方华创科技集团股份有限公司（股票代码：002371）、北京燕东微电子股份有限公司（股票代码：688172）、北京电子城高科技集团股份有限公司（股票代码：600658）4家上市公司，从事产业涵盖半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、新能源、信息服务、科技服务等领域。截至2022年底，北京电控资产总额约5,500亿元，实现营业收入约2,100亿元，实现净利润约18亿元。因此，北京电控属于大型企业，电控产投为大型企业的下属企业。

　　根据电控产投的确认，并经本所律师核查，发行人和电控产投签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）电控产投的控股股东北京电控在本次发行前持有新相微7.09%的股份；（2）电控产投是构建北京电控“产业+资本”发展模式的重要支撑，致力于成为北京电控专业资本运作、股权投资及产业未来布局的重要资本支撑平台。电控产投依托于北京电控在电子信息产业领域雄厚的产业基础，专注基金管理和股权投资。截至2023年3月末，电控产投共主导、参与投资5只基金，基金总规模92亿元。完成北京燕东微电子股份有限公司、石家庄诚志永华显示材料有限公司等5个股权直投项目。主要围绕集成电路、显示领域的上下游产业链开展投资以及资源整合。电控产投拥有强大的产业背景，可为发行人市场开拓、业务合作带来优质资源。发行人目前采购主要为晶圆和封装测试服务，下游客户主要为面板厂商，电控产投已投项目北京燕东微电子股份有限公司，预计在驱动芯片的晶圆制造业务方面与发行人具有合作机会；（3）电控产投通过基金、股权直投方式参与近百家企业投资，包括芯片设计、设计软件、芯片制造、封测等领域具有较高技术水平的优秀企业。根据发行人业务需要，电控产投可以协助对接相关企业，结合已投项目和自身产业资源，促进发行人与产业链上下游协同合作，助力发行人在显示驱动IC设计领域进一步发展；（4）电控产投作为北京电控专业的产业投资平台，投资目的主要为了整合产业优质资源、发挥产业协同作用、保障供应链安全、推动关键技术国产化进程，更加注重长期发展和价值实现。在客户方面，电控产投股东之一京东方科技集团股份有限公司是发行人的重要客户，电控产投将积极推动，促进合作，助力发行人提升新一代整合型AMOLED显示驱动芯片的研发、设计、生产、服务等业务水平，进一步提高企业的市场占有率和整体竞争力，巩固和加强发行人在先进显示驱动芯片市场的优势和地位。

　　因此，电控产投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据电控产投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据电控产投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查电控产投2023年3月的资产负债表，电控产投流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　3、 中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之间不存在关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。

　　根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的2022年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　4、 中金新相微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金新相微电子1号的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金新相微电子1号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金新相微电子1号的《资产管理合同》，中金公司作为中金新相微电子1号的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用中金新相微电子1号资产，以管理人的名义，代表中金新相微电子1号与其他第三方签署中金新相微电子1号投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因中金新相微电子1号投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对中金新相微电子1号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金新相微电子1号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金新相微电子1号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，中金新相微电子1号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2023年4月12日，发行人召开董事会，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，并作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：部门经理及以上级别，且对公司经营业绩、产品研发等作出重要贡献的员工。根据

　　（下转C3版）