北京神舟航天软件技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有公司债券的情况，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在股权激励及期权激励计划。

　　五、股东情况

　　（一）发行人在本次发行前后的股本及其变动情况

　　本次发行前公司总股本为30,000.00万股。本次公开发行新股10,000.00万股，占公司发行后股份总数的25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　公司股东中航天科技集团、航天投资、航天电子、上海航天、火箭研究院、动力研究院、西安航天、山东浪潮、空间研究院、系统工程院属于根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的需要标注国有股东标识的国有股东。2022年11月10日，国务院国资委出具《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司国有股东标识管理的有关事项的批复》（国资产权[2022]543号），如公司发行股票并上市，航天科技集团、上海航天、火箭研究院、动力研究院、西安航天、山东浪潮、空间研究院和系统工程院在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识，航天投资和航天电子在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。

　　（二）本次发行后持股数量前10名股东的情况

　　本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：

　　本公司无特别表决权股份。

　　（三）本次发行战略配售情况

　　1、参与对象

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“国信资本”）；

　　（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　参与战略配售的投资者名单和缴款金额情况如下：

　　2、获配结果

　　2023年5月9日（T-2日），发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为12.68元/股，本次发行总规模约为126,800.00万元。

　　依据《实施细则》，本次发行规模在10亿元以上、不足 20 亿元，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元。国信资本已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数400万股，获配股数对应金额为5,072.00万元。本次发行最终战略配售结果如下：

　　3、限售期安排

　　国信资本承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　其他参与本次战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：10,000.00万股，全部为新股发行，公司本次公开发行的股份数量占公司发行后股份总数的25.00%

　　二、发行价格：12.68元/股

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行市盈率：133.70倍（每股收益按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.88倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　七、发行后每股收益：0.09元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股净资产：4.41元（按照2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额126,800.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为117,276.52万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2023]35401号”《验资报告》。

　　十、发行费用总额及明细构成

　　注：上述发行费用中均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

　　十一、募集资金净额：117,276.52万元。

　　十二、发行后股东户数：62,174户。

　　十三、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天职国际接受公司委托，审计了本公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2023]20472号《审计报告》，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2023年5月22日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年第一季度财务报告的议案》。（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告。）

　　二、经营情况简要分析

　　（一）整体经营情况

　　财务报告审计基准日（2022年12月31日）后至上市公告书签署日之间，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化。公司生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

　　（二）2023年第一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2023年第一季度主要财务数据如下（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告）：

　　2023年3月末，公司资产负债状况良好，资产负债率小幅下降3.19个百分点。2023年3月末，公司流动资产和总资产较2022年末分别减少44,666.00万元和41,715.92万元，下降幅度分别为17.01%和13.83%，主要原因是2023年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-39,199.92万元，导致2023年3月末公司货币资金及交易性金融资产的合计余额较2022年末下降40,773.83万元。2023年3月末，公司流动负债较2022年末减少40,869.63万元，下降幅度为18.26%，主要原因包括：（1）随着部分项目陆续完成验收，但新签订单未能及时收到回款，引起2023年3月末合同负债余额较2022年年末下降16,338.41万元；（2）2023年第一季度公司正常兑付2022年下半年开立的应付票据，并积极结算应付供应商的款项，引起2023年3月末应付票据和应付账款的合计余额较2022年末减少19,871.78万元；（3）公司于2023年初支付2022年末计提的年终奖，引起2023年3月末应付职工薪酬较2022年末减少2,717.51万元。2023年3月末，公司归属于母公司所有者的净资产为59,019.78万元，与2022年末基本持平，主要系公司2023年第一季度整体处于盈亏平衡状态。

　　2023年1-3月，公司实现营业收入32,694.13万元，较2022年1-3月减少3.90%，主要原因是2023年1月受公司大部分员工或客户人员无法正常开展工作等因素影响，公司整体项目执行或验收进度有所延后。2023年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-60.87万元和-286.20万元，均同比小幅上升，主要系2023年1-3月公司营业收入结构相较2022年1-3月得到改善，综合毛利率同比有所提升所致。

　　2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-39,199.92万元，同比下降16,967.18万元，主要原因包括：（1）2023年1月公司大部分员工或客户人员无法正常开展工作，公司销售收款受到一定影响，引起2023年第一季度公司“销售商品、提供劳务收到的现金”同比减少7,043.49万元；（2）2023年第一季度公司正常兑付2022年下半年开立的应付票据，同时积极以银行转账方式结算应付供应商的款项，导致2023年第一季度“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加9,083.24万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户情况

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规，公司已与保荐人国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“监管协议”），监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　在招股意向书披露日至本上市公告书披露前，发行人没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项；招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人推荐意见

　　上市保荐人认为航天软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。国信证券同意推荐航天软件的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐人基本情况

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　保荐代表人：周耀飞、魏安胜

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82130833

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　国信证券为本公司提供持续督导工作的保荐代表人为周耀飞和魏安胜，具体情况如下：

　　周耀飞先生：国信证券投资银行事业部业务总监，金融硕士，保荐代表人。2016年开始从事投资银行工作，曾参与或负责奥士康、禾信仪器等IPO项目；诺斯贝尔重大资产重组财务顾问项目；联系地址为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层；联系方式为0755-82130833。

　　魏安胜先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，经济师。1997年开始从事投资银行工作，曾参与或负责景谷林业、贵航股份、精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、禾信仪器、强瑞技术等IPO项目；华联控股和振华科技的公开增发项目；东方时尚可转债项目；凌云股份、西安旅游的非公开发行等项目；联系地址为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层；联系方式为0755-82130833。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、公司控股股东航天科技集团及公司股东航天投资、系统工程院承诺：

　　（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购本承诺人直接和间接待有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）若公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　（3）本承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减待价格不低于发行价。

　　（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则上述发行价为除权除息后的价格。

　　（5）本承诺人将向公司申报本承诺人通过直接或间接方式持有的公司股份数量及相应变动情况。本承诺人通过直接或间接方式持有公司股份的待股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（6）如未履行上述承诺出售股票，本承诺人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　2、公司股东神驰志融、神驰志远、神驰志同、神驰志长分别承诺：

　　（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）若本承诺人未履行上述承诺出售股票,本承诺人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　（3）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本承诺人将按相关要求执行。

　　3、公司股东澜天信创、宁波星东、大唐国投、空间研究院、动力研究院、火箭研究院、航天电子、西安航天、上海航天、山东浪潮分别承诺：

　　（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）若本承诺人未履行上述承诺出售股票,本承诺人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　（3）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本承诺人将按相关要求执行。

　　4、公司董事、高级管理人员吕伯儒、刘志华、武旭庆、淮斌、谢尚、蒋旭、傅强、何清法、吕明理、王亚洲分别承诺：

　　（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）若发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

　　（3）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。

　　（4）自锁定期满后，本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

　　（5）自锁定期届满之日起二十四个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　　（6）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内不得转让本人所持发行人股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

　　5、公司核心技术人员温小龙、顾云苏、程胜、王林、王振川、赵钦、杨涛分别承诺：

　　（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。

　　（3）上述股份锁定期届满之日起四年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的百分之二十五，前述减持比例可以累积使用。

　　（4）除遵守上述承诺外，如本人出于任何原因离职，则在离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、公司承诺：

　　（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

　　公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

　　（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、公司控股股东航天科技集团承诺：

　　在公司上市后三年内股价达到《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本公司将遵循预案规定的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本承诺人在董事会、股东大会表决时投赞成票。

　　在《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

　　3、公司股东航天投资、空间研究院、动力研究院、火箭研究院、航天电子、西安航天、上海航天、系统工程院分别承诺：

　　在公司上市后三年内股价达到《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本公司将遵循预案规定的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本公司在董事会、股东大会表决时投赞成票。

　　在《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

　　4、公司非独立董事、高级管理人员分别承诺：

　　在公司上市后三年内股价达到《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本承诺人将遵循预案规定的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本承诺人在董事会、股东大会表决时投赞成票。

　　在《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本承诺人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

　　（三）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、公司承诺：

　　若经监管部门或有权机构认定，公司本次发行构成欺诈发行，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门或有权机构正式认定公司本次发行构成欺诈发行的当日进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

　　（1）在监管部门或有权机构认定公司本次发行构成欺诈发行之日起5个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

　　（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　（3）回购数量：首次公开发行的全部新股；

　　（4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

　　若监管部门或有权机构认定公司本次发行构成欺诈发行，且该等欺诈发行致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在监管部门或有权机构认定公司本次发行构成欺诈发行后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　2、公司控股股东航天科技集团承诺：

　　（1）保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次发行的全部新股。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：

　　本人承诺公司不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关（以下简称“有权机关”）认定发行人存在欺诈发行上市的行为，本人将在有权机关认定有关违法事实即日起督促发行人、控股股东及实际控制人依法回购公司在首次公开发行股票时发行的全部新股及其派生股份，在发行人、控股股东及实际控制人股份回购义务履行完毕前，本人将停止在发行人处领取任何形式的薪酬（如有）且不转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，实施本次公开发行有利于提供市场占有率，增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（2）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程（上市草案）。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、公司董事、高级管理人员分别承诺：

　　（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　3、公司控股股东航天科技集团承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本承诺人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因，因本承诺人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（五）利润分配政策的承诺

　　1、公司承诺：

　　本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的《公司章程》，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。

　　如违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。

　　上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　依据公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

　　（1）股利分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（2）利润分配形式和期间间隔

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

　　（3）利润分配的条件和比例

　　①现金分红的具体条件和比例：

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　A、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

　　B、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

　　C、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

　　A、交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；

　　B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　②股票股利分配的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（4）利润分配政策调整

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权

　　2、公司控股股东航天科技集团承诺：

　　（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：

　　（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　（2）在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。

　　（六）依法承担赔偿责任的承诺

　　1、公司承诺：

　　若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、公司控股股东航天科技集团承诺：

　　若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：

　　公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。

　　4、国信证券股份有限公司承诺：

　　本公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　　国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　如本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　6、北京国枫律师事务所承诺：

　　本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　7、中联资产评估集团有限公司承诺：

　　如因发行人为本次公开发行制作出具文件所引用的本公司资产评估报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（七）股东信息披露专项承诺

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　（八）关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺

　　发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　二、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐人经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律、法规及相关监管规定。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2023年5月23日