湖南华联瓷业股份有限公司 关于签署股权转让协议的公告

　　证券代码：001216        证券简称：华瓷股份        公告编号：2023-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”或“华瓷股份”）于2023年4月15日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购广东山摩新材料科技有限公司20%股权的议案》，同意公司以3000万元人民币收购贺晓红、刘登国持有的广东山摩新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广东山摩”）合计20%的股权。该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年5月22日与贺晓红先生、刘登国先生签订了《股权转让协议》，收购其持有的标的公司20.00%股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、 贺晓红

　　（1） 住所：广东省佛山市禅城区

　　（2） 任职单位：广东山摩新材料科技有限公司

　　（3）是否失信被执行人：经查询，贺晓红先生不属于失信被执行人

　　2、刘登国

　　（1）住所：广东省佛山市禅城区

　　（2）任职单位：广东山摩新材料科技有限公司

　　（3）是否失信被执行人：经查询，刘登国先生不属于失信被执行人

　　（二）关联关系说明

　　上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 标的公司基本情况

　　企业名称：广东山摩新材料科技有限公司

　　注册地：广宁县横山镇荔垌曾宽村委会地段研发大楼四楼402室

　　法定代表人：贺晓红

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2018年1月31日

　　统一社会信用代码：91441223MA51AUXY1U

　　经营范围：加工、销售：无机非金属材料及制品（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：本次交易前标的公司股权结构

　　单位：人民币万元

　　本次交易后标的公司股权结构：

　　单位：人民币万元

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　是否失信被执行人：否

　　（二） 其他情况说明

　　标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。

　　四、 交易标的评估情况

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2023]第A14-0002号）：本次评估采用收益法评估结果作为广东山摩新材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

　　广东山摩新材料科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为7,608.29万元，采用收益法评估值为14,840.29万元，评估增值7,232.00万元，增值率95.05%。

　　（一）资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，截至评估基准日，广东山摩新材料科技有限公司经审计后的企业账面净资产为7,608.29万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为8,839.55万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为1,231.26万元，增值率为16.18%。

　　（二）收益法评估结果

　　截至评估基准日，广东山摩新材料科技有限公司总资产账面价值为13,328.57万元，总负债账面价值为5,720.28万元，净资产账面价值为7,608.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为14,840.29万元，增值额为7,231.99万元，增值率为95.05%。

　　(三)两种方法评估最终结果的选取

　　企业价值除了包含固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作公司的商誉。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有内外部条件共同作用的结果。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，广东山摩新材料科技有限公司目前盈利状况良好，主要产品为锂电正极材料烧结用匣钵、耐火板和空心球砖，近年来随着国家扶持力度的不断加大，新能源汽车市场保持不断增长的发展态势，锂电池的市场需求也将随之增长，作为锂电池正极材料生产过程中的必备耗材，锂电正极材料烧结用匣钵的市场需求也随之大幅增长，未来的发展环境良好，公司在锂电正极材料烧结用匣钵行业中具有较强的竞争优势，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

　　综上，被评估企业收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

　　采用收益法广东山摩新材料科技有限公司评估基准日股东全部权益值为14,840.29万元。

　　本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

　　五、 协议的主要内容

　　甲方：湖南华联瓷业股份有限公司

　　法定代表人：许君奇

　　乙方1：贺晓红

　　乙方2：刘登国

　　乙方1、乙方2合称“乙方”。

　　标的公司：广东山摩新材料科技有限公司

　　（一）股权转让

　　1、成交金额

　　乙方拟将其合计持有的目标公司20%股权（对应标的公司1,200万元注册资本，以下简称“标的股权”）以3000万元转让给甲方。乙方1将其持有的目标公司16%的股权（对应目标公司960万元注册资本）转让给甲方；乙方2将其持有的目标公司4%股权（对应目标公司240万元注册资本）转让给甲方。

　　2、支付方式、支付期限

　　甲方拟采取分期方式支付本次股权转让款。具体支付方式如下：

　　（1）甲方于本协议签署之日起30日内支付50%的股权转让款，即甲方向乙方1支付1,200万元，甲方向乙方2支付300万元。

　　（2）甲方于本次股权转让涉及的工商变更登记完成之日起30日内支付50%的股权转让款，即甲方向乙方1支付1,200万元，甲方向乙方2支付300万元。

　　3、定价依据

　　本次交易价格参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为2022年12月31日）的评估结果，并结合目标公司的经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，经双方协商后确定。

　　4、本协议签订之日起60日内，乙方负责协调标的公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记，甲方配合提供相关资料。

　　（二）公司治理

　　本次股权转让完成后，标的公司治理结构为：标的公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方提名1名董事，乙方提名2名董事，董事长由乙方提名的董事担任；标的公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名；标的公司设总经理1名、营运总监1名，财务总监1名，均由甲方提名，由董事会聘任；其余高级管理人员由董事会决定聘任。甲、乙双方及其提名的董事应在标的公司股东会、董事会中就上述约定的董事及监事选举、高级管理人员聘用投赞成票。

　　（三）后续安排

　　如标的公司2023年经审计的净利润达到或高于1,800万元，则甲方有权收购乙方持有的标的公司31%股权（对应标的公司1,860万元注册资本，以下简称“后续标的股权”），收购完成后甲方持有标的公司股权比例为51%，收购价格以标的公司2023年扣除非经常性损益后的净利润为基数，按12倍市盈率整体估值计算。其中，乙方1将其持有的标的公司24.8%的股权（对应标的公司1,488万元注册资本）转让给甲方；乙方2将其持有的标的公司6.2%股权（对应标的公司372万元注册资本）转让给甲方。乙方承诺：（1）确保届时标的公司其他股东放弃优先受让权；（2）甲方行使后续标的股权收购权时，乙方不得增加任何附加条件；（3）甲方支付的后续标的股权转让款，先暂存于标的公司，作为乙方履行后续承诺的保证金，该资金标的公司可用于经营临时周转，待标的公司2024年度报表经甲方主审会计师事务所审计确认后10个工作日内，根据本协议相关条款支付给乙方。

　　如标的公司2023年经审计的净利润低于1,800万元，甲方有权选择以下二者之一：（1）对标的公司增资，增资完成后甲方持有标的公司股权比例为51%，增资价格以标的公司2023年扣除非经常性损益后的净利润为基数，按投前10倍市盈率整体估值计算；（2）要求乙方回购甲方持有的全部标的股权，回购价格为本次股权转让对价3,000万元及按每年8%的年化收益率所计算的金额之和。

　　（四）过渡期损益

　　1、过渡期间（自本次股权转让的评估基准日至本次股权转让涉及的工商变更登记完成日），除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方不得对其持有的标的公司股权作出任何处置、转让、增设权利负担等，乙方对标的公司的资产与业务履行善良管理义务，并保证标的公司：（1）不进行股本、股权结构调整，利润分配、资产处置、增加债务或放弃债权等行为；（2）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　2、标的公司在过渡期间内产生的损益或因其他原因而增减的净资产由本次股权转让完成后标的公司全体股东按照各自持股比例享有或承担。

　　（五）违约责任

　　1、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　2、如目标公司未按本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于本次股权转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取的股权转让款。

　　3、如甲方未按本协议约定向乙方支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付股权转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议。

　　4、乙方1和乙方2对各自在本协议项下的责任和义务承担不可撤销的连带责任。

　　（六）协议生效时间

　　本协议自双方签字并盖章之日起生效。

　　五、本次对外投资的资金来源

　　本次投资资金为公司自有资金。

　　六、本次投资的目的及对公司的影响

　　（一）投资意图

　　公司本次对广东山摩的投资，是践行 “生活陶瓷和科技陶瓷，一体两翼”长期发展战略的一个举措。一直以来，公司聚焦于大陶瓷产业，在生活陶瓷领域具备很强的竞争力和影响力，但科技陶瓷领域公司缺乏具有市场影响力的产品，收入占比很小。广东山摩是国内最早研发、生产和销售锂离子电池正极材料烧结用匣钵的公司，有很好地客户基础，同时，近年来，该司又研发出钠离子电池正极材料烧结用匣钵、电池负极材料烧结匣钵、高温窑炉材料等产品并实现市场销售，具备较强的研发能力和技术储备。公司对广东山摩的投资，有利于弥补科技陶瓷领域短板，推进长期战略的实现。

　　（二）投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次投资不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。本次投资预计对公司本年度的财务状况和经营成果影响较小，对公司的长期影响取决于后续投资合作的情况和市场的变化。

　　（三）投资风险

　　1、广东山摩的市场风险

　　广东山摩主要从事锂（钠）离子电池正极材料烧结用匣钵的研发、生产及销售，其市场受新能源车渗透率变动、化学储能投资力度、行业竞争状况等影响。广东山摩的市场变化风险，将对公司投资收益产生影响。

　　2、广东山摩产品的替代风险

　　广东山摩主产品是作为新能源电池材料生产的耗材，如果下游行业主流生产工艺发生变化，如回转窑技术的成熟并大量采用，将对其销售产生较大的影响，进而影响到公司的投资收益。

　　3、合作风险

　　本次投资公司与广东山摩实际控制人贺晓红及重要股东刘登国达成了公司治理及后续资本安排的协议，如果在后续合作过程中出现分歧，将对公司投资及后续合作计划产生不确定性风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议公告

　　2、第五届监事会第五次会议决议公告

　　3、《股权转让协议》

　　4、《湖南华联瓷业股份有限公司拟收购股权所涉及的广东山摩新材料科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

　　湖南华联瓷业股份有限公司董事会

　　2023年5月22日