武汉三特索道集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告(上接D21版)

　　(上接D21版)

　　（一）其他应收款相关情况

　　截止2022年12月31日，公司3年以上其他应收款情况如下：

　　截止2022年12月31日，公司3年以上其他应收款中余额在100.00万元以上的相关信息如下：

　　2022年度公司余额大于100万元的3年以上其他应收款情况明细

　　单位：万元

　　上述单位款项形成原因及过程如下：

　　注1：咸丰县国有资本运营投资有限公司：2018年4月，公司与咸丰县国有资本运营有限公司签订股权转让协议，公司以3.6亿元价格将持有的子公司咸丰三特旅游开发有限公司100.00%股权转让给咸丰县国有资本运营有限公司，公司已收到3.42亿元股权转让款，尚有0.18亿元股权转让款尚未收到；其主要原因在于咸丰县国有资本运营有限公司认为不具备付款条件，咸丰县国有资本运营有限公司已将0.18亿元款项打入双方共管资金账户，待满足付款条件后即解冻上述资金予以最终支付，双方对目前是否具备收款条件存在分歧，公司已经提起诉讼，要求对方支付剩余股权转让款；2023年5月，咸丰县人民法院判决对方十日内应付本公司剩余股权转让款及利息。

　　注2：内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发有限责任公司：2017年9月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为2017年12月1日至2019年12月31日，承包费用总额为1,000.00万元，同时根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款。2018年7月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元，公司2020年度已经收回50.00万元款项。

　　注3：武汉三特大余湾旅游开发有限公司：武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，主要开发领域为武汉市郊区的古村落观光旅游建设。公司原为支持其发展对其提供了710.30万元借款，在此基础上形成了535.62万元利息。公司2018年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款1,245.92万元。

　　注4：浙江祥景旅游产业发展有限公司：2017年8月，公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司签订股权转让协议，以6,375.00万元转让其持有安吉三特田野牧歌旅游开发公司全部100.00%股权，公司于2017年9月已累计收到5,875.00万元股权转让款，尚有剩余500.00万元股权转让款未收回。根据合同条款，公司需协助浙江祥景旅游产业发展有限公司完成部分合同土地收储剩余义务，目前尚不不满足收款条件。

　　注5：陈佩珊：2018年8月，公司子公司珠海景山三特索道有限公司出纳陈佩珊利用职务之便侵占公司经营资金201.58万元，公司报案后该员工已被采取刑事措施。

　　注6：克什克腾旗人民政府：2017年7月以前，公司子公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司代垫支付热水一期项目款153.33万元。

　　注7：和丰房产：2017年7月以前，公司因业务发展需要，向其支付项目合作款100.00万元。

　　注8：淳安县千岛湖度假区管委会：公司子公司杭州千岛湖三特旅业有限公司获得了牧心谷景区经营权，该款项系根据协议公司向千岛湖度假区管委会支付100.00万元合同履约保证金。

　　公司其他应收款坏账计提比例变化如下：

　　公司2022年其他应收款中2年以下应收款项中应收政府单位2,655.16 万元，占比全部2年以下其他应收款合计的55.29%，其中1,696.26万元款项政府已经明确表示认可并支付，329.26万元已经期后全部收款，另有629.64万元政府以土地使用权偿还；另外，2022年末应收原子公司保康三特九路寨旅游开发有限公司579.11万元款项已经期后收回，上述款项发生坏账的可能性较低，但3年以上的款项中因时间较长，大部分款项形成较为复杂，收回的难度较大；公司根据上述信用风险情况重新确认了2022年坏账计提比例。

　　公司2022年其他应收款坏账损失为-13.01万元，主要在于：（1）2022年核销了计提的坏账损失134.65万元；（2）2022年新增政府往来款项及期后回款较多，公司根据信用风险适当降低了2年以下坏账计提比例。

　　综上所述，公司其他应收款坏账准备计提审慎、合理，符合企业会计准则的规定。

　　2、请补充披露你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、款项性质、形成时间、形成原因、账龄、期末余额及占比、坏账准备计提情况等。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　截止2022年12月31日公司应收账款情况

　　其中，前五名应收账款信息如下：

　　注：海南蓝海老渔夫海产品有限公司陵水分公司2017年以前租赁了公司部分房屋建筑物，根据合同约定应支付相应租金，但该公司因经营不善而无力支付，公司以前年度已经对其单项全额计提了坏账准备；除此之外，应收账款前5名其他单位均为正常消费但尚未最终结算的景区消费及酒店住宿费用，公司根据账龄情况已经计提了相应的坏账准备。

　　3、你公司长期应收款中存在融资租赁款2,448.06万元，期初无余额,涉及业务为你公司子公司与第三方就“魔兽城堡”项目开展合作。请说明相关业务开展情况、合作方、收益确认情况、融资利率、期限、回款情况、未实现融资收益测算过程等，并说明坏账准备计提依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　2022年6月，公司与昊德旅游开发（武汉）有限公司（以下简称“昊德旅游”）签订协议，公司自2022年7月1日至2030年6月30日起将魔兽城堡项目及相关资产（主要为房屋建筑物）交由昊德旅游运营，同时将魔兽城堡内所有生物资产给昊德旅游，转让价款为230万元，2022年昊德旅游支付20%转让价款，2023-2025年每年7月1日支付10%转让价款，2026年7月1日支付20%转让价款，2027-2029年每年支付10%转让价款。公司通过保底式营业分成（公司2026年6月30日前享有门票营业额的40%收益，二次消费的20%收益，公司2026年7月1日至2030年6月30日享有门票营业额的45%收益，二次消费的25%收益；公司每年享有最低保底分成收益500.00万元。）的模式分享昊德旅游的经营收益，昊德旅游负责魔兽城堡的具体经营，相关成本自行承担。公司根据协议约定本年实际收到143.54万元（含50.00万元履约保证金）。

　　根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其中存在“资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。”情形之一的通常分类为融资租赁。

　　公司享有东湖海洋公园经营权至2031年3月31日，魔兽城堡项目委托昊德旅游经营期为2022年7月1日至2030年6月30日，昊德旅游经营期限超过了其资产有效剩余年限的绝大部分，故该业务满足融资租赁的特征，公司将其认定为一项融资租赁业务。

　　公司根据准则将2022年7月1日确认租赁开始日，具体会计处理过程如下：

　　公司按照企业会计准则的规定进行会计处理，2022年度形成资产处置损益-238.97万元，未实现融资收益1,245.58万元（年末计提了466.30万元的减值准备），分期摊销未实现融资收益合计147.12万元。

　　年审会计师核查意见：

　　会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、获取公司应收款项的明细，了解主要应收款形成的背景与原因以及目前现状；

　　2、获取管理层关于应收款的信用风险分析，评价坏账计提比例的合理性；

　　3、获取公司与昊德旅游签订的协议，了解相关业务实质；

　　4、获取公司关于魔兽城堡的会计处理记录，评价并复核管理层的会计处理记录；

　　经核查，公司其他应收款坏账准备计提审慎、合理，符合企业会计准则的规定；公司已经补充如实披露了主要应收账款情况；魔兽城堡相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题六：报告期末，你公司长期股权投资13,235.65万元，权益法下确认投资损益-3,122.89万元，报告期未计提长期股权投资减值准备。

　　1、请补充披露武汉市汉金堂投资有限公司报告期主营业务开展情况，并结合收入、成本、费用构成等说明近年持续亏损的原因及合理性。

　　公司回复：

　　武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“汉金堂公司”）的主营业务为：对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发，房地产开发、商品房销售。目前投资开发的汉正街索道大厦项目因武汉市对汉正街片区整体规划建设的需要及汉江索道项目的拆除而被停止续建，尚处于待拆迁状态。因此，汉金堂公司并无实际经营。为保障索道大厦的资产安全及价值实现，汉金堂公司利用现有的大楼和空地开展临时租赁业务，所得收入用以补贴维护费用和职工工资，维持公司的正常运行。

　　汉金堂公司最近两年经营情况

　　单位：万元

　　由上表可知，汉金堂公司近年持续亏损的主要原因是计提了信用减值损失所致，其次是汉金堂公司在无实际经营的情况下为维持其正常运转，目前略显入不敷出。

　　汉金堂公司计提信用减值损失的对象主要是武汉龟山旅游开发有限公司及大冶市长青融资担保有限公司，汉金堂公司其他应收款构成如下：

　　公司根据上述款项的信用风险计提坏账准备，其中2022年计提坏账准备4,563.03万元，2021年计提坏账准备4,411.51万元。

　　2、请结合上述企业在报告期内的经营成果、财务状况、你公司确认投资损益为负的情况，说明相关资产是否存在减值迹象，你公司未计提长期股权投资减值准备的原因及依据，核实相关减值准备计提的充分性、准确性、合理性。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　截止2022年12月31日，公司对汉金堂公司长期股权投资账面价值为9,281.69万元。

　　汉金堂公司主营业务为对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发。该项目位于武汉市中心城区，其核心资产为其土地使用权，该公司主要收入为房租收入。

　　2021-2022年汉金堂公司经营状况

　　单位：万元

　　由上表可知，汉金堂公司最近年度亏损主要为计提了信用减值损失所致。

　　截止2022年12月31日，汉金堂公司资产-存货-开发成本19,623.76万元，占资产总额的比重为98.43%；该存货-开发成本项目综合成本为3.36万元/平方。

　　该项目对应土地使用权基本情况如下：该地块位于武汉市中心城区汉正街商圈内（汉口沿河大道与利济南路交汇处，利济南路特一号），南临沿河大道，北抵小商品商业中心汉正街，东与利济南路相接，西靠万安巷，地处南岸嘴至江汉一桥中段，地铁6号线已通车，是武汉市“两江四岸”规划的重点地带，也是最新的汉江规划的核心地带。

　　经查询市场周边土地成交价格：①按照2021年出让崇仁路地块（资源编号：P2021-055号）54,325平方米为例，出让金469,000万元，平均单价8.63万元/平方米；②按照2021年出让惠济二路地块（资源编号：P2021-147号）7400平方米为例，出让金50,000万元，平均单价6.76万元/平方米；③按照2020年出让航空路地块（资源编号：P2020-150号）106,900平方米为例，出让金943,000万元，平均单价8.82万元/平方米；上述①—③号土地平均单价为8.07万元/平方米。经对比分析，汉金堂公司周边土地成交价格远高于目前土地综合成本，汉金堂公司主要资产即为该土地使用权。

　　公司期末对该项股权投资进行减值测试。其对应股权价值不存在减值情形，无需计提减值准备。

　　年审会计师核查意见：

　　会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、获取管理层提供的相关财务报表，复核相关财务报表编制的合理性，了解汉金堂公司目前经营及财务状况；

　　2、获取管理层的长期股权投资减值测试结果，分析并复核减值测试结果的合理性；

　　3、了解周边土地的成交信息，将其与汉金堂公司土地成本进行对比分析。

　　经核查，公司对汉金堂公司的长期股权投资不存在减值情形，无需计提减值准备。

　　问题七：报告期末，你公司货币资金22,027.61万元，较期初减少59.14%。请具体说明报告期货币资金大幅下降的原因、资金去向及用途。

　　公司回复：

　　本报告期公司货币资金的流向具体详见下表：

　　2022年度现金流量表

　　单位：万元

　　注：货币资金减少31,881.86万元与上表中现金及现金等价物净减少额31,871.75的差额主要系2022年收购崇阳隽水河公司100%股权属同一控制下企业合并对2021年报表进行追溯调整以及期末货币资金中含有受限资金所致所致。

　　由上表可知，公司2022年经营活动产生的现金流量净额14,301.82万元，投资活动产生的现金流量净额9,711.78万元，货币资金大幅减少主要体现在筹资活动产生的现金流量净额-55,885.35万元，具体详见下表：

　　筹资活动现金流量表

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期内公司偿还借款支付现金60,875.00万元，提前清偿ABS支付现金15,302.32万元，取得借款收到现金28,001.72万元，筹资活动产生的现金流量净额-55,885.35万元，货币资金大幅下降的同时有息负债规模整体降低约4.82亿元。

　　综上，报告期公司货币资金大幅下降的主要原因为公司持续优化财务结构，主动降低有息负债规模。目前公司有息负债规模从2022年年初8.69亿元降至2022年年末3.87亿元，降幅约55%，同时资产负债率降至38%，为近10年来最低水平。

　　问题八：你公司年审会计师对公司出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告，带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，涉及事项为报告期你公司曾存在控股股东及关联方非经营性资金占用。请再次全面自查你公司报告期是否存在新增资金占用、违规担保、违规财务资助、未履行审议程序及信息披露义务的关联交易等违规情况。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　公司2022年1-4月存在关联方资金占用情形，上述资金占用行为已于2022年4月30日前消除，鉴于该事项的重要性，年审会计师对公司出具了带有解释性说明的无保留意见的财务审计报告，带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。

　　发生资金占用以后，公司开展全面自查并确定了以现金方式全额收回控股股东占用资金及相应利息的原则，截至2022年4月30日，控股股东已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及利息。

　　资金占用事项解决后，公司全面梳理完善公司内控制度与内控流程，进一步健全内部治理结构，公司内控制度已得到有效运行。

　　根据全面自查，截止2022年12月31日，公司报告期不存在新增资金占用、违规担保、违规财务资助、未履行审议程序及信息披露义务的关联交易等违规情况。

　　年审会计师核查意见：

　　会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、获取公司的关联交易清单，检查相关合同、协议等资料，分析关联交易的合理性，向关联方实施函证程序；

　　2、对货币资金实施检查、函证、分析、期后测试程序；

　　3、检查有关实物资产的产权登记情况；

　　4、获取银行借款合同、征信报告，将相关合同与征信报告与账面负债进行比较，了解抵押担保情况；

　　5、对相关人员进行访谈。

　　经核查，公司已经如实披露了相关关联交易等情况。

　　问题九：2022年12月27日，你公司披露《关于收到江口县税务局<税务事项通知书>的公告》显示，因子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业公司”）2020年度主营业务收入占收入总额比例不足70%，不符合设在西部地区鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税优惠政策，要求公司补缴企业所得税1,493万元并承担相应滞纳金。你公司称将对上述重要前期差错更正事项进行追溯调整。2023年 4月8日，你公司披露《关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对公司财务影响的会计处理的公告》显示，梵净山旅业公司已补缴税款，但相关事项不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整。

　　请核实并说明认定相关事项不属于前期会计差错的具体依据，与前期公告披露内容存在差异的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　2022年6月，贵州省税务系统启动大数据风险分析，梵净山旅业公司2020年度企业所得税申报被纳入“享受西部大开发不符合主营业务收入占比风险指标”（税务系统计算该公司2020年度主营业务收入占比为65.65%，未达到70%）。此风险提示由铜仁市税务局反馈到江口县税务局，江口县税务局于2022年7月26日告知梵净山旅业公司。

　　2022年12月，江口县税务局对梵净山旅业公司下达了2020年所得税更正申报及补缴通知，公司据此予以公告。

　　梵净山旅业公司及原下属子公司贵州武陵景区管理有限公司（以下简称“武陵景区公司”）属于享受西部地区鼓励类产业企业，历年均享受15%所得税优惠政策。梵净山旅业公司产生该项税收风险提示的原因是将2020年度武陵景区公司开发项目投资收益计入当年主营业务收入。

　　根据《企业会计准则》的规定，前期差错：是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报；具体包括:（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息;（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

　　梵净山旅业公司补缴2020年度所得税不属于前期会计差错的分析如下：

　　（1）公司在计提2020年所得税时已经查询了相关文件，贵州省当地对于鼓励类企业投资鼓励类企业所产生的投资收益是否计入“主营业务收入”的范畴并未明确规定，故公司参考相关省份的规定。如四川省国家税务局2011年第4号公告第一条第二款规定及后期2022年四川省12366纳税服务平台对相关问题的回复均支持符合条件的权益性投资收益可纳入主营业务收入核算。梵净山旅业公司据此判断2020年度采用15%税率计算所得税费用是合理的，梵净山旅业公司在2020年度财务报表报出日之前已经根据已有信息做出了合理判断，相关会计处理无误。

　　（2）梵净山旅业公司2020及2021年所得税汇算清缴已经完成，当地税务局并未提出异议，未出现税收风险提示，纳税正常。

　　（3）根据江口县税务局出具的《关于梵净山旅业公司补缴企业所得税的情况说明》文件，此次补缴税款是因梵净山旅业公司适用税收优惠政策不被税务机关认可造成，不属于企业主观造成的偷税、漏税情况。

　　综上，公司在2022年补缴2020年所得税事项不符合前期会计差错的特征，不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整。

　　2022年12月，江口县税务局向公司下达了更正申报补缴税款的通知，公司将应补缴的税款及相应滞纳金按照未来适用法确认在2022年度。

　　公司补缴2020年所得税事项不属于前期会计差错，与前期公告披露内容存在一定的差异的原因系公司取得正式补缴通知后与梵净山旅业公司、江口县税务局进一步沟通了解实际情况，深度分析2020年所得税计提依据，进一步查询相关会计准则对会计差错的定义，参考可比公司市场案例后重新对该事项相关会计处理进行了认定，调整后的相关会计处理更符合公司实际情况，更符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查意见：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、获取公司管理层与主管税务机关的沟通函；

　　2、了解公司2020年所得税的计算过程及依据；

　　3、获取主管税务机关出具的相关说明；

　　4、查询相关税收政策；

　　5、分析公司就补缴所得税事项相关会计处理的合理性。

　　经核查，公司补缴2022年所得税事项不属于前期会计差错，但与前期公告披露内容存在一定的差异，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2023年5月23日