武汉三特索道集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告(下转D22版)

　　证券代码：002159         证券简称：三特索道       公告编号：2023-27

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第103号，以下简称《问询函》）。对深圳证券交易所关注的问题，公司高度重视，组织相关部门及中介机构进行了逐项核查，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

　　问题一：年报显示，报告期你公司实现营业收入25,618.75万元，同比下降41.05%，实现归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7,701.34万元，扣非后归属上市公司股东的净利润-16,506.02万元。

　　1、你公司自2012年起连续多年亏损或微盈。请结合公司主营业务发展情况、市场竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　1、公司业务发展情况

　　公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发与运营，旗下项目主要分布在陕西、贵州、海南、内蒙、湖北、浙江、广东等9个省、自治区，构建了全国跨区域布局、品牌连锁经营的发展模式；公司主要收入来源于索道运输业务，其毛利率高于普通景区门票及观光车运输业务。相比国内其他同类型文旅上市企业多扎根单一区域、高度倚赖垄断型资源的经营模式，公司具有市场化规模拓展的发展优势与坚实基础，在外部经营环境改善后，公司布局全国、多点经营的旅游资源优势正逐步释放。

　　（1）公司总体经营情况

　　如下图所示，自2012年以来，剔除近三年外部突发因素影响，公司营业收入呈现稳步增长态势，经营活动现金流量净额始终为正。

　　图：公司自2012年以来各项目经营指标情况

　　（2）公司盈利项目整体增长，盈利能力较好

　　公司旗下盈利项目主要包括贵州梵净山索道、陕西华山索道、海南猴岛公园、跨海索道及呆呆岛、浙江杭州千岛湖梅峰索道及黄山尖索道、江西庐山三叠泉有轨缆车、广东珠海景山索道及滑道、武汉东湖海洋乐园等，上述项目中绝大部分在2020-2022年保持盈利。

　　图：盈利项目2012-2019年呈稳步增长态势

　　图：公司主要盈利项目2012-2022年均实现盈利

　　（3）公司连续多年出现亏损或微盈主要系多个项目处于建设期及培育期，周期较长且处于亏损状态，拖累公司业绩。

　　公司主要亏损项目2016年以来净利润情况

　　单位：万元

　　针对上述情形，公司自2018年制定资产梳理战略并持续实施至今，通过出售亏损项目，在回笼资金、获取投资收益的同时，进一步减少亏损、降低财务费用，取得较好成效，具体情况见下表：

　　公司2018年以来主要资产梳理战略实施情况

　　由上表可知，公司通过处置亏损子公司，合计回笼资金约8.51亿元，获得投资收益3.70亿元，一方面有效减少了上述亏损项目对利润的侵蚀，另一方面利用回笼资金偿还各类融资借款，有效减轻负债降低财务费用，资产结构得以优化的同时，盈利能力逐步增强。

　　（4）2022年公司业绩变动趋势与同行业可比公司相同

　　2022年国内旅游业经营数据跌至近十年最低谷。根据文化和旅游部发布的旅游抽样调查统计数据显示，2022年国内旅游总人次为25.30亿人次，同比下降 22.1%，较2020年下降12.12%，仅恢复至2019年水平的42.1%，实现旅游收入2.04万亿元，同比下降30%，较2020年下降约8.5%，恢复至2019年水平的30.7%。在此行业环境下，绝大部分同行业文旅上市企业均出现一定程度的营收、净利润下滑，具体情况见下表：

　　故，2022年公司经营业绩变动趋势与行业可比公司相同，主要系受外部环境影响与限制及消费者出游成本、消费习惯的变化所致，公司营运未出现异常。

　　2、公司具有核心竞争力、具备持续经营能力

　　根据企业会计准则的规定：企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，应当利用其所有可获得的信息，评估涵盖的期间应包括企业自资产负债表日起至少12个月，评估需要考虑的因素包括宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等。

　　公司最近年度虽然受外部经营环境的影响导致扣非后净利润持续亏损，但经营性的现金流入完全可以用于日常的经营活动的支出，资产负债率持续下降，公司盈利公司在受外部环境影响较大的情形下大部分保持了盈利，各项目公司与当地政府签订了数十年的合作协议，并储备了部分后期项目。公司一直专注在旅游行业的发展，管理层没有改变经营政策的意向，在可以预计的未来，公司会持续经营下去，不会停业，其经营活动在可预见的将来会继续下去。自2022年12月以后，公司外部经营环境已经得到大幅改善，2023年一季度净利润与扣非后净利润均已经实现盈利，经营状况明显改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下：

　　（1）足够长的经营周期

　　公司通过获取特许经营权模式在全国范围内投资开发运营文旅项目，目前公司在全国9个省市地区共有14个在经营项目、2个在建项目，特许经营权平均合作年限在50年以上，在运营项目剩余经营年限约30余年，足够长的经营周期是公司可持续经营发展的基础。

　　（2）稀缺资源与优质资产的优势

　　公司目前储备资源包括山岳、森林、湖泊、岛屿等原生态旅游资源及世界遗产地等高保护级别资源，资源禀赋较好，旗下项目的数量较同行业公司处于优势地位。以2021年为例，贵州梵净山索道、陕西华山索道、海南跨海索道、浙江杭州千岛湖梅峰索道及黄山尖索道、江西庐山三叠泉有轨缆车等项目在外部环境影响下，实现约1.24亿元净利润，体现了优质资源稳健的盈利能力。

　　（3）具备持续经营的宏观环境、行业环境

　　旅游业作为国民经济战略性支柱产业，始终保持增长态势，且增长速度高于国民经济发展平均水平。得益于此，2007-2019年，公司营收年均复合增长率为11.22%，2007-2022年，公司经营活动现金流量净额始终为正。2020年以来，受外部环境影响、叠加经济下行压力增大等宏观环境因素影响，旅游行业整体呈现波动复苏的发展态势。2023年以来，我国旅游业的复苏回暖速度表现突出，公司经营迅速回暖，一季度实现营业收入约1.60亿元，同比增长173.09%，较2019年同期增长47.15%；归属于上市公司股东的净利润2,871.78万元，较2022年同期增长231.03%，为历史同期最好业绩。

　　公司2023年1-3月经营情况同比表现

　　（4）具备持续经营的资源储备

　　除存量在经营项目外，公司聚焦优势区域，如华东、华南、海南、华中等地储备了优势资源，遵循梯次投资建设、逐年开业运营的开发节奏，不断为公司创造新的收益来源。

　　2022年10月，公司逆势投资建设的珠海景山城市阳台项目开业运营，试运营当月即盈利，业绩较改造前增长明显。公司在海南猴岛项目投资建设的新产品穹顶天幕秀、华东区域投资建设的牧心谷生态乐园项目一期业已开工建设，以上三个项目将逐步发展成为公司重点主力项目，是公司未来重要的业绩增长点。基于以上优质资源储备，未来有望进一步提升公司的资产规模、营收规模和利润水平。

　　4、公司不触及深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形

　　《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形与公司实际情况对比分析如下：

　　综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，未触及深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，公司采取持续经营假设为基础编制2022年度财务报告具有合理性。

　　年审会计师核查意见：

　　会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、了解公司的主营业务情况，查询公司最近年度的经营情况及年度报告、期后经营数据，分析相关财务数据，计算相关财务指标；

　　2、查询可比公司定期报告，分析可比公司财务数据；

　　3、获得公司关于可持续经营能力的相关说明，分析采用持续经营能力编制财务报告的合理性

　　4、查询《股票上市规则（2023年修订）》等监管文件，分析公司的实际情况

　　经核查：公司持续经营能力不存在重大不确定性，采取持续经营假设为基础编制2022年度财务报告具有合理性。

　　2、分季度数据显示，你公司第四季度实现营业收入3,191.47万元，较上年同期及2022年前三季度均有较大下滑。请具体说明报告期第四季度营业收入明显减少的原因及合理性，与行业特征是否相符。

　　公司回复：

　　1、报告期第四季度营业收入明显减少的原因及合理性。

　　公司近五年各季度营业收入及占比情况

　　单位：万元

　　由上表可知，2022年第四季度实现营业收入3,191.47 万元，较2021年同期7,364.16万元及 2022 年前三季度5,847.45万元、4,793.70万元、11,786.13万元均有较大下滑。主要原因如下：

　　（1）外部环境的限制。2022年受外部环境影响叠加经济形势持续下行、国内居民整体消费意愿不强、人员流动性下降等多重不利因素的影响，全年文旅市场需求大幅萎缩，国内旅游行业经营总体情况较上年度明显下降，因此公司2022年度营业收入同比大幅下滑，加上第四季度外部环境限制程度较上年同期及前三季度更加收紧，致使全国范围内流动性进一步降低，因此2022年第四季度营业收入较上年同期及前三季度下滑。

　　（2）符合旅游行业的特点，旅游行业第二、三季度为经营旺季，第一、四季度为经营淡季，从上表可看出，公司历年收入符合该行业规律，因此第四季度收入较低。（2020年出现例外情况，主要系2020年初外部大环境出现突发情况，随着下半年政策的逐步放开，公司营业收入开始稳步恢复。）

　　综上所述，报告期第四季度营业收入较上年同期及前三季度大幅下滑具有一定合理性，且与行业特征相符。

　　3、年报显示，报告期你公司毛利率25.67%，同比下降18.63%。其中，景区门票、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务毛利率均为负值，酒店餐饮毛利率为-125.82%。请分业务具体说明毛利率为负且较上年继续下滑的原因，相关趋势是否持续，与同行业可比公司是否存在明显差异，你公司拟采取的改善盈利能力的措施及可行性（如有）。

　　公司回复：

　　（一）分业务具体说明毛利率为负且较上年继续下滑的原因

　　1、分业务说明毛利率为负的原因

　　（1）景区门票

　　公司近五年景区门票毛利率情况如下表：

　　①景区门票业务为公司除索道之外的第二大核心业务，且多年来始终是盈利产品，毛利率均为正。

　　= 2 \* GB3 ②2022年毛利率为负主要系外部环境的限制所致。2022年受外部环境影响叠加经济形势持续下行、国内居民整体消费意愿不强、人员流动性下降等多重不利因素的影响，全年文旅市场需求大幅萎缩，国内旅游行业经营总体情况较上年度明显下降，导致公司2022年度营业总收入同比大幅下滑41.05%，景区门票业务也不例外，同比下滑47.36%。

　　（2）酒店餐饮、景区观光车、温泉业务

　　①以上产品均为景区配套产品，收入占比较低。公司围绕旅游资源进行多种业态的开发运营，持续打造全面多元的文旅产品体系，主要包括：以索道为主的景区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、包括主题公园、温泉、萌宠乐园等在内的体验参与类产品、住宿类产品以及包括景区配套餐饮、导游、文创在内的商服类产品。公司营业收入主要包括索道营运、景区门票、酒店餐饮、观光车、温泉等业务收入。其中，索道营运和景区门票系公司经营业务中的核心盈利产品，2022年以上两项业务收入占到总营业收入的88.31%。而酒店餐饮、景区观光车和温泉业务均为景区配套产品，设置的目的一是为满足游客需求，为游客提供便利，二是丰富景区业态，提升游客体验感，上述三项业务的营业收入仅占公司总营业收入的5.37%。

　　②上述三项业务主要分布在处于建设培育期的项目公司。公司属于旅游行业，行业特点是前期投资较大，市场培育周期及投资回报周期较长。上述三项业务中，观光车业务位于保康项目，温泉业务位于崇阳项目，酒店餐饮业务除华山宾馆属于单体项目外，其余分布于克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目，上述除华山宾馆外的四个项目仍处于建设培育期，项目整体处于亏损状态，故以上产品毛利率均为负值。

　　此外，华山宾馆虽不属于建设培育期项目，但因受外部大环境影响，华山景区游客量锐减，导致周边酒店入住率急剧下降，2020—2022年期间酒店餐饮业务毛利率为负。2020年之前，华山宾馆的酒店餐饮业务毛利率均为正数。

　　2、毛利率较上年下滑的原因

　　（1）受外部环境限制收入大幅下滑。2022年受外部环境影响，公司2022年度营业总收入同比大幅下滑41.05%，各业务收入均有不同程度的下滑。

　　（2）营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度。

　　上述四项业务2021-2022年营收、成本及毛利率情况

　　单位：万元

　　上述四项业务2021-2022年营业成本构成

　　单位：万元

　　由上表可知，上述四项业务的营业收入均大幅下滑，除观光车业务因保康项目整体转让导致营业成本下降幅度略高于收入下降幅度外，其他三项业务营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度，主要原因是公司业务的营业成本相对固定，主要为人工工资及固定资产折旧构成。

　　（二）相关趋势是否持续

　　2023年因市场环境改善以及国家政策对旅游业的扶持，公司各景区经营复苏情况良好，营业收入同比大幅增加，其中一季度增幅173.09%，创下公司上市以来同期最高收入水平。具体详见下表：

　　公司近6年一季度收入历史数据

　　单位：万元

　　在公司收入增加的情况下，各产品毛利率也随之大幅提高，详见下表：

　　2018年至2023年一季度公司主要业务\产品毛利率明细

　　由上表可知，公司景区门票、酒店餐饮、温泉业务毛利率均为近年来最高水平，且景区门票业务毛利率51.28%，实现扭亏为盈，恢复至其作为公司第二大核心业务应有的水平。另外，因2022年已转让保康项目，2023年不存在观光车业务。

　　综上，2022年上述业务毛利率为负且较2021年同期下滑的趋势已不存在，目前呈现较好的上涨趋势。

　　（三）同行业可比公司不同业务毛利率情况

　　2022年同行业可比公司不同业务毛利率情况

　　1、门票业务：根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）要求，依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园等游览参观点门票收入不可计入上市公司收入，故门票毛利率不具有可比性。2008年以前上市的可比公司中含门票业务的公司，如张家界，2022年门票业务毛利率为-43.16%，桂林旅游2022年门票业务毛利率为-53.43%，均低于公司水平。

　　2、酒店餐饮业务：文旅行业中酒店餐饮业务经营情况根据其所承担的功能定位有所不同。作为旅游景区配套项目的酒店餐饮业务高度依赖旅游景区的经营情况，2022年受外部环境影响，中远程旅游景区营收下滑严重，故此类酒店餐饮业务毛利率多为负值，公司酒店餐饮业务亦为景区配套产品，收入占比较低；此外，部分酒店项目可作为核心吸引物，其自身经营状况对旅游景区依赖较小，经营情况相对前者略好。

　　3、观光车业务：可比公司多为旅游客运业务（含观光车、游船等），2022年受外部环境影响，整体营收下滑明显，但客运设备日常成本相对固定，故旅游客运业务毛利率均为负值。

　　4、温泉业务：可比公司中仅天目湖开展温泉业务，且其温泉及酒店餐饮业务为该公司主要收入来源之一，与公司的经营模式与产品定位不同，不具有可比性。

　　综上，公司不同业务毛利率情况与同行业可比公司无明显差异，2022年毛利率为负且同比下滑主要系受外部经营环境影响，营收下滑所致。

　　（四）公司拟采取的改善盈利能力的措施及可行性

　　得益于市场环境改善以及国家政策对旅游业的扶持，2023年公司各景区经营复苏情况良好，营业收入同比大幅增加，各产品毛利率亦随之大幅提高。

　　未来公司还将以扭亏增盈为根本导向，继续立足市场需求与资源禀赋，不断优化产品与服务供给，针对不同的业务产品制定全方位全渠道体系的营销销售策略，搭建完善的自媒体矩阵，构建提升项目品牌与产品口碑，并基于充分的市场调研和数据分析开展高效的精准投放；还将通过智慧化管理手段持续降本增效，提升公司运营管理效能。同时，公司将有序推进存量项目二次开发与新项目投资开发工作，持续寻找与公司战略契合、盈利能力较好的优质并购标的，助力公司进一步优化提升盈利水平与资产规模；并坚定不移推进资产梳理战略，通过多种路径处置经营效益不佳的存量项目以全面提升资产质量，从而持续提升公司经营业绩，提高公司各业务毛利率水平。

　　问题二：报告期，你公司非经常性损益为8,804.67万元，主要是报告期转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权（以下简称“保康公司”）取得的投资收益。

　　1、2020年至2022年，你公司分别实现非经常性损益18,894.97万元、6,799.37万元、8,804.67万元，占净利润（绝对值）比重的662.49%、39.11%、114.33%。请结合近三年非经常性损益主要构成等，说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖。如是，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　公司对非经常性损益不存在重大依赖。具体分析如下：

　　1、近三年非经常性损益占净利润比重较高具有特殊性

　　2020—2022年期间因受外部环境影响叠加经济形势持续下行、国内居民整体消费意愿不强、人员流动性下降等多重不利因素的影响，文旅行业上下游均受到巨大冲击，市场需求大幅萎缩，公司旗下各项目游客量及营收大幅下降，由于公司营业成本较为固定，从而导致经常性净利润由盈转亏，但公司主力项目绝大部分依然实现持续盈利。因此，虽然近三年公司非经常性损益占净利润比重偏高，但其形成具有特殊性，不具有持续性。

　　2、近三年非经常性损益的形成具备合理性

　　近三年非经常性损益主要构成情况

　　单位：万元

　　（1）2020年非经常性损益主要由非流动资产处置损益构成，其中包括转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”）股权取得投资收益7,465万元，转让贵州武陵景区管理有限公司（以下简称“武陵景区公司”）和贵州铜仁梵净山旅游观光车有限公司（以下简称“梵净山观光车公司”）股权共取得投资收益6,277万元，转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳隽水河公司”）和崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）股权共取得投资收益3,517万元。

　　2020年，公司确定了“聚焦索道主业，做大做强”的发展战略，通过转让柴埠溪公司、崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权，有效盘活公司存量资产，提高经营效益，缓解了外部环境对公司业绩和现金流造成的冲击。

　　同年，为进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，公司转让武陵景区公司和梵净山观光车公司股权。

　　（2）2021年非经常性损益主要包括计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费和其他符合非经常性损益定义的损益项目，具体情况如下：

　　收取的资金占用费主要系公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通过第三方占用本公司资金，公司根据平均融资成本收取的对应利息3,442万元，其中对损益影响3,247万元；

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要包括公司2019年8月收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权，原股东对2021—2023年武汉龙巢东湖海洋公园有限公司经营业绩作出承诺，公司根据企业会计准则将上述预计业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认公允价值变动收益4,125万元。

　　（3）2022年非经常性损益主要系非流动资产处置损益，即转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权取得投资收益6,776万元。

　　3、公司盈利能力较2019年进一步增强

　　目前，公司资产质量和财务结构较2019年已大幅改善，随着2023年以来旅游行业的强力复苏，公司将通过聚焦主业和强化运营水平，进一步提升主力项目的盈利能力。同时，得益于逐步退出亏损项目减轻业绩拖累、财务费用大幅降低等因素，都将增厚公司业绩。

　　综上所述，公司对非经常性损益不存在重大依赖。

　　2、请说明转让保康公司产生投资收益的核算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　2022年9月，公司与保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“楚烽化工”）签订了《股权转让协议书》，将所持保康公司100%股权以4,970万元的价格转让给楚烽化工。股权转让后，公司不再持有保康公司股权。依照股权转让协议约定，公司于2022年10月10日收到股权转让款4,970万元。2022年10月，因已完成工商变更并收到全部款项，公司按处置价款4,970万元与合并财务报表层面该股权投资账面价值-1,806万元的差额确认了投资收益6,776万元。

　　上述处理符合《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》财会[2009]16号第二、（八）企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益的规定。

　　问题三：你公司未披露报告期主要供应商和销售客户情况。请补充披露近三年你公司前五大供应商及客户情况，包括但不限于供应商/客户名称，采购额/销售额及占年度采购额/销售额占比、采购/销售涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况；并说明前五大供应商/客户与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，及近年你公司主要供应商及客户是否发生重大变化及变化原因（如适用）。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　1、近三年公司前五大供应商及客户情况

　　①2022年前5大供应商

　　2022年前5大客户

　　②2021年前5大供应商

　　2021年前五大客户

　　③2020年前5大供应商

　　2020年前5大客户

　　如上述表格所述，公司近三年前五大供应商及前五大客户，与公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系或其他业务往来。

　　2、公司最近三年主要供应商、客户变动原因

　　（1）公司最近三年主要供应商变动原因：由于公司旗下各项目分布全国各地，均为独立的法人主体，每年根据项目公司自身业务需求采购不同产品，采购金额也会随之变动，另外公司目前存在部分工程建设，各项目公司根据不同阶段的需要分别采购土地、土建工程等，造成最近三年前五大供应商存在一定的变动。

　　（2）公司最近三年主要客户变动原因：公司景区门票的销售渠道大致分为OTA分销（即通过美团、大众、携程、去哪儿等线上平台进行销售）、同业分销（通过旅行社销售）、其他方式（主要以景区自有渠道为载体，比如景区官网、景区小程序、人工售票等），项目公司各销售渠道的销售比重受市场环境、营销力度等会有所不同，从而导致主要客户随之发生变化，另外武汉市文化和旅游局2020年实施“惠民游”业务，鼓励居民旅游消费，对居民旅游消费给予一定的补贴，向公司购买了相关旅游产品，也造成最近三年主要客户发生了一定变动。

　　年审会计师核查意见：

　　会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、获取公司最近三年的主要客户与供应商明细、交易金额等相关基础信息；

　　2、询问公司收入及采购类型，业务模式，了解主要客户及供应商变动情况；

　　3、查询主要客户的工商信息、检查相关合同、协议，结算资料等，核实相关交易的具体内容；

　　4、将主要客户及供应商与公司提供的关联方清单进行比较，看其是否存在关联关系。

　　经核查，公司已经补充如实披露了最近三年主要供应商和客户情况，前五大供应商及客户与公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系。

　　问题四：报告期，你公司就武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）计提商誉减值准备671.79万元，上年计提5,144.17万元。2022年，东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为-2,040.74万元，未达3,440.00万元的业绩承诺。

　　1、请结合协议约定，说明东湖海洋公园应向你公司支付的业绩承诺补偿款金额及截至回函日的补偿情况。如未按期足额支付相关补偿款，请说明具体情况及你公司已采取和拟采取的措施（如有）。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　根据公司与业绩承诺方武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃公司”）、武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）签署的《股权转让协议》及《业绩承诺协议》，以及中审众环会计师事务所于2023年4月6日出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2023]0100067号）（以下简称“专项审核报告”），2022年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为-2,040.74万元，未能达到3,440.00万元的业绩承诺，业绩承诺方（卡沃公司、花马红公司）合计应向公司支付业绩承诺补偿款金额为:（3,440.00+2,040.74）*80%=4,384.59万元。

　　根据《业绩承诺协议》约定，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，即2023年5月6日前将补偿现金4,384.59万元支付至我司指定的银行账户。截至本函回复日，业绩承诺方以2022年东湖海洋公园受外部因素影响累计闭园逾百天影响全年业绩为由，尚未支付业绩补偿。目前，公司已函告业绩补偿方要求其尽快履行补偿承诺，并告知若继续怠于履行，我司将积极采取法律手段维护自身合法权益。公司将尽快启动诉讼程序，并根据后续诉讼及补偿进展情况，严格遵照有关规定履行信息披露义务。

　　2、请补充披露报告期计提商誉减值准备的具体过程，包括但不限于重要假设、关键参数（如预测期、未来收入及增长率、毛利率、经营费用、折现率等）的选取依据及合理性，是否符合东湖海洋公园的经营实际及发展趋势，报告期及上期商誉测试关键参数是否发生重大差异，如是，请说明差异原因及合理性。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司每年应对商誉进行减值测试，公司对东湖海洋公园的商誉减值测试过程如下：

　　公司年末聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，主要假设、测试方法、关键参数、预测指标等具体情况说明如下：

　　1、主要假设

　　（1）一般假设：假设产权持有单位持续经营到2031年3月31日，且主要以东湖海洋公园的开发、建设、运营为主要经营业务；所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；完全遵守所有相关的法律法规；无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设：假设会计政策在重要方面保持一致；在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；在未来的经营期内，产权持有单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；产权持有单位的产品价格无不可预见的重大变化。

　　2、测试方法

　　预计与商誉相关资产组未来现金流量现值，将未来现金流量现值与账面包含商誉的资产组价值进行比较，根据三特索道相应的股权份额确认与之对应的商誉减值准备。

　　具体现金流量折现模型如下：

　　本次估值采用的模型公式为：

　　：2022年12月31日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i：预测期；Gn为经营性资产在期末时可回收额。

　　各参数确定如下：

　　的确定

　　=EBITDA -追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-研发费用

　　EBITDA=EBIT+折旧+摊销

　　其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

　　3、关键参数

　　（1）预测期及收益期的确定

　　本次估值根据企业的经营场所租赁合同期作为收益期，对未来收益期的预测到2031年3月31日。其中：预测期2023年收入由于外部经营环境的改善而大幅增加，自2024年起恢复增长，2024年较2023年增长12.66%，以后年度收入较前一年收入略微增长且增长率持续下降。

　　（2）折现率的确定

　　折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　WACCBT=（Rd×Wd+Re×We）÷（1-T）

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

　　权益资本成本Re

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=??+Beta×???+?c

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rc为公司特有风险超额回报率。

　　最终确定2022年商誉减值折现率为14.10%

　　（3）年中折现的考虑

　　考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

　　4、预测指标

　　根据上述商誉减值测试方法，东湖海洋公园预计未来现金流量的现值为25,043.97万元，包含全部商誉的资产组价值为32,313.92万元，公司根据享有东湖海洋公园股权比例，应计提5,815.96万元商誉减值准备，其中本年新增计提商誉减值准备671.79万元。

　　5、关键参数与2021年相比是否发生重大变化

　　2022年及2021年，公司在编制财务报表时均聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，相关关键指标具体如下：

　　盈利关键指标预测情况

　　注1：公司在2021年末商誉减值测试时考虑到东湖海洋公园2022年初收入同比下滑，鉴于外部环境的不确定性，故预测2022年营业收入相比2021年有所下降，预计2023年将逐步恢复，2023年度以后收入增长率呈现出逐步下降趋势；公司在2022年末商誉减值测试时考虑到东湖海洋公园2023年收入相较于历史同期大幅增长，外部经营环境已经大幅改善，预计2023年及以后不存在长期闭园无法经营的情形，故预测2023年收入相较于2022年大幅增加，2024年度以后收入增长率呈现出逐步下降趋势。

　　注2：毛利率、费用及税费收入比均不考虑折旧与摊销的影响，折旧与摊销不对东湖海洋公园预计未来现金流量产生影响。

　　注3：由于东湖海洋公园的有效经营期截止至2031年3月31日，2031年1-3月经营期较短，不具参考性，上表预测关键指标暂不列示2031年1-3月数据。

　　经比较，公司本年度商誉减值测试与之关键参数与2021年相比未发生重大变化。

　　3、请补充披露陕西华山三特索道有限公司、杭州千岛湖索道有限公司近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动趋势、毛利率；结合前述问题，再次核查你公司报告期及上期商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　截止2022年12月31日，公司对子公司陕西华山三特索道有限公司（以下简称“华山索道”）、杭州千岛湖索道有限公司（以下简称“千岛湖”）的商誉情况如下：

　　华山索道及千岛湖2022年商誉情况

　　公司子公司华山索道及千岛湖均以索道观光运输为主业，索道运输业务具有毛利率较高的特点，最近三年受外部经营环境影响，营业收入及净利润较2019年以前大幅下降，2019年以前华山索道及千岛湖持续盈利且保持较高的盈利水平，两家公司最近年度经营情况及主要财务指标如下：

　　华山索道及千岛湖2020-2022年度经营情况

　　华山索道及千岛湖2017-2019年度经营情况

　　2022年12月外部环境改善后，旅游行业快速恢复，华山索道及千岛湖2023年1-3月营业收入同比大幅增加，经营状况对比如下：

　　华山索道及千岛湖2023年1-3月及历史同期经营情况

　　由上表可知，华山索道及千岛湖在外部经营环境改善后，公司经营快速改善，2023年1-3月基本达到或超过了2019年1-3月盈利水平，根据公司减值测试的情况，其商誉不存在减值迹象。

　　综上，公司商誉减值计提依据充分、合理，上期商誉减值准备计提充分，合理。

　　年审会计师核查意见：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、获取公司与业绩补偿方签订的相关协议，公司提供的财务报表；

　　2、计算海洋公园的业绩实现情况，业绩补偿方应该承担的补偿金额；

　　3、了解公司与业绩补偿方的沟通情况，拟采取的措施；

　　4、获取管理层关于东湖海洋公园等相关的商誉减值测试报告，第三方专家出具的商誉减值测试报告；

　　5、分析并复核管理层及第三方专家的工作成果，评价并复核其工作成果的合理性，了解相关关键参数及指标的确定过程，本年与上年的变化情况；

　　6、与第三方专家进行沟通，了解其专业胜任能力，独立性；

　　7、获取东湖海洋公园等相关公司的历史及期后经营情况，分析商誉减值的迹象

　　经核查，公司已经如实披露了东湖海洋公园业绩补偿的相关事项；东湖海洋公园的商誉减值测试过程合理，结果符合公司实际情况，相关关键参数等较上年未发生重大变化；华山索道及千岛湖不存在商誉减值情形。

　　问题五：报告期末，你公司应收账款844.83万元，其他应收款4,215.17万元，长期应收款2,429.25万元。报告期你公司信用减值损失合计424.02万元。

　　1、你公司账龄三年以上其他应收款账面余额5,923.17万元，占比55.20%，报告期相关坏账准备计提金额为负。请列示你公司账龄三年以上其他应收款的具体情况，包括但不限于应收对象及关联关系、款项性质、形成时间、形成原因、账龄、坏账准备计提情况及依据，相关方履约能力较上期是否发生变化；在此基础上，核实你公司报告期其他应收款坏账准备计提是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　(下转D22版)