浙江福莱新材料股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-050

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年5月22日在公司会议室举行，会议通知于2023年5月17日以书面、邮件通知的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。本次会议推举监事会主席刘延安先生主持，董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月23日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-049

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年5月22日以现场结合通讯方式的召开。会议通知于2023年5月17日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议推举董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　鉴于2023年5月9日公司披露了《福莱新材2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），本次利润分配以方案实施前的公司总股本176,764,425股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利35,352,885元。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票的回购价格由8.93元/股调整为8.73元/股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事李耀邦先生、聂胜先生为激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-051

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现就有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。前述上述限制性股票已于2022年11月18日完成回购注销。

　　7、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。前述回购事项公司尚未实施。

　　8、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　1、调整事由

　　鉴于2023年5月9日公司披露了《福莱新材2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），本次利润分配以方案实施前的公司总股本176,764,425股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利35,352,885元。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

　　2、调整方法

　　（1）限制性股票回购价格的调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

　　①派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　据此，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=8.93-0.2=8.73元/股

　　综上，调整后，本次限制性股票回购价格为8.73元/股，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们一致认为：

　　公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由8.93元/股调整为8.73元/股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日