九州通医药集团股份有限公司 关于股东股份质押提前解除及质押的公告

　　证券代码：600998           证券简称：九州通        公告编号：临2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股东刘树林办理完成1,900万股的股份提前解除质押手续，本次提前解除质押股份占其所持股份比例为72.20%，占公司总股本的比例为1.01%；同时，公司股东中山广银、刘树林分别办理完成2,500万股和1,900万股的股份质押手续，本次质押股份占公司总股本的比例分别为1.33%和1.01%。

　　●公司股东中山广银和刘树林分别持有公司股份124,624,583股和26,317,200股，占公司总股本的比例分别为6.65%和1.40%；本次股东股份质押提前解除及质押办理完成后，中山广银和刘树林分别累计质押公司股份9,800万股和2,593万股，占公司总股本的比例分别为5.23%和1.38%。

　　●截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人合计持有公司股份904,713,555股，占公司总股本的48.28%。本次股东股份质押提前解除及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为50,277万股，占其所持股份比例为55.57%，占公司总股本的比例为26.83%。

　　2023年5月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东刘树林及中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）的通知，获悉其持有本公司的部分股份已办理提前解除质押及质押手续，具体情况如下：

　　一、本次股份提前解除质押的相关情况

　　刘树林办理了1,900万股（占公司总股本的1.01%）股份的提前解除质押手续，具体情况如下：

　　刘树林本次提前解除质押的股份已于当日重新办理质押登记手续。

　　二、本次股份质押的相关情况

　　中山广银和刘树林分别将2,500万股（占公司总股本的1.33%）和1,900万股（占公司总股本的1.01%）无限售条件流通股质押给渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”），具体情况如下：

　　质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　三、控股股东及其一致行动人的股份质押情况

　　公司控股股东为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”），上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）、中山广银、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份904,713,555股，占公司总股本的48.28%。本次股东股份质押提前解除及质押办理完成后，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为50,277万股，占其所持股份比例为55.57%，占公司总股本的比例为26.83%。

　　截至本公告日，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股份情况如下：

　　控股股东及其一致行动人质押股份中的19,768万股将于未来半年内到期，占其所持有公司股份总数的21.85%，占公司总股本的10.55%，对应融资余额145,000万元；16,016万股将于未来一年内到期（不含半年内到期质押股份），占其所持有公司股份总数的17.70%，占公司总股本的8.55%，对应融资余额127,940万元。具体以实际办理股份解除质押登记情况为准。

　　控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，无可能引发的风险，对上市公司生产经营、治理等不产生影响。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通        公告编号：临2023-056

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于发行2023年度第一期定向资产

　　支持票据暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2023年度第一期定向资产支持票据（以下简称“本期资产支持票据”）的发行工作，发行总额为10亿元人民币；公司股东上海弘康认购了2,000万元的优先B级份额及3,000万元的次级份额，本次交易构成关联交易。

　　● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的交易。?

　　一、关联交易概述

　　（一）本期资产支持票据发行情况

　　2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过40亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。公司于2023年3月31日收到交易商协会签发的编号为“中市协注[2023]ABN33号”的《接受注册通知书》，接受公司定向资产支持票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日（2023年3月30日）起2年内有效（详见公告编号：临2023-027）。

　　公司于2023年5月18日发行2023年度第一期定向资产支持票据，发行总额为10亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.20亿元，占发行总额的72%；优先B级发行规模为2.5亿元，占发行总额的25%；次级发行规模为0.30亿元，占发行总额的3%。具体情况如下：

　　（二）关联交易说明

　　公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）认购了本期资产支持票据优先B级份额2,000万元及次级份额3,000万元，共计5,000万元，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　名称：上海弘康实业投资有限公司

　　注册地址：上海市普陀区真南路2531号内

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：93,100万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　营业期限：2002-01-17 至 2062-01-16

　　经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。

　　（二）关联方股权结构及控制关系

　　截至本公告日，上海弘康持有公司21.58%的股权，为公司第一大股东。楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）持有公司11.96%的股权，并通过上海弘康和北京点金投资有限公司间接持有公司合计27.06%的股权，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东及公司实际控制人。

　　（三）关联方财务状况

　　截至2022年12月31日，上海弘康合并口径总资产为771,149.53万元，净资产为432,851.47万元；2022年实现营业收入59,991.59万元，净利润1,650.50万元。

　　三、截至本公告日，公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联交易规模

　　截至本公告日，公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包括两期应收账款资产支持票据，在已发行的应收账款资产支持票据存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。

　　公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康认购公司发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品的金额合计1.3亿元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2023年度第一期定向资产支持票据优先B级

　　债务融资工具简称：23九州通ABN001优先B

　　债务融资工具代码：082300295

　　发行价（百元面值）：100.00

　　票面利率（%）：4.10

　　分销额度（万元）：2,000.00

　　（二）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2023年度第一期定向资产支持票据次级

　　债务融资工具简称：23九州通ABN001次

　　债务融资工具代码：082300296

　　发行价（百元面值）：100.00

　　分销额度（万元）：3,000.00

　　（三）其他条款

　　1、认购人保证具有投资承销商分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法，承销商保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规，认购人、承销商双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。

　　2、本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。

　　3、双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

　　4、本协议未尽事宜，由双方协商解决。本协议一式贰份，双方各执壹份，本协议加盖公章或合同专用章或业务专用章后生效，扫描件或复印件具有同等法律效力。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道。公司股东上海弘康参与认购部分发行份额，进一步降低了发行成本，提高了发行效率。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月26日和2021年1月13日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过40亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表了独立意见，同意公司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月22日