深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年5月18日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十三次会议通知。会议于2023年5月22日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　公司于近期完成向2022年限制性股票激励计划35名激励对象授予739.00万股限制性股票的上市登记事项及实施完毕2022年度权益分派事项，公司总股本由212,121,980股增加至307,316,772股，注册资本也相应由212,121,980元增加至307,316,772元人民币。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案

　　鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象因离职不再具备激励资格，2022年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励资格。董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象已离职，2022年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除的全部限售限制性股票共5,827,136股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由307,316,772股减少为301,489,636股，公司注册资本也相应由307,316,772元减少为301,489,636元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于召开2023年第三次临时股东大会的议案

　　经公司全体董事审议，同意于2023年6月9日下午14:00召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-055

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年5月18日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第十二次会议通知。会议于2023年5月22日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象已离职，2022年限制性股票激励计划1名激励对象已离职,上述相关激励对象已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5,827,136股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2023-056

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于增加注册资本暨修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司于2023年4月24日完成向2022年限制性股票激励计划35名激励对象授予739.00万股限制性股票的上市登记事项。此次授予登记完成后，公司总股本由212,121,980股变更为219,511,980股。公司第五届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案：公司以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以上利润分配方案已实施完毕，公司总股本由219,511,980股增加至307,316,772股，注册资本也相应由219,511,980元增加至307,316,772元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　公司于2023年5月22日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　公司注册资本增加及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材          公告编号：2023-057

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象因离职不再具备激励资格，2022年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励资格。根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136股。

　　本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少5,827,136股，公司总股本将由307,316,772股减少为301,489,636股，公司注册资本也相应由307,316,772元减少为301,489,636元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）2020年限制性股票激励计划简述

　　1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2020年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意以2020年9月17日为授予日，授予165名激励对象988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　5、2020年9月24日，公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票，授予股份的上市日期为2020年9月30日。

　　6、2021年7月15日，公司实施2020年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由9,888,000股变更为13,843,200股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。

　　7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2022年9月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2022年9月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有72位员工已离职或绩效考核为B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年2月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励对象中共72位员工所获授但尚未解锁的限制性股票共计1,163,400股，公司已于2023年2月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

　　11、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由7,958,160股变更为11,141,424股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

　　12、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,687,136股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2022年限制性股票激励计划简述

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　5、2023年4月21日，公司发布了《关于2022年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予35名激励对象共计739.00万股限制性股票，授予股份的上市日期为2023年4月24日。

　　6、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年限制性股票由7,390,000股变更为10,346,000股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

　　7、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2022年限制性股票激励计划1位激励对象已离职不再具备激励资格，根据激励计划的有关规定，董事会同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购原因、回购数量及回购价格

　　（一）2020年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,687,136股进行回购注销处理。上述拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的26.47%，占公司目前股本数（307,316,772股）的1.85%。

　　根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购数量的调整说明

　　2.1回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2020年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,901,600股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=2,901,600×(1+0.4)×(1+0.4)=5,687,136股。

　　3、回购价格

　　3.1回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　3.2回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2020年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的授予价为10.26元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=10.26÷(1+0.4)÷（1+0.4）=5.23元/股。

　　（2）派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2020年度权益分派、2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为5.23元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币29,770,416元。

　　（二）2022年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于激励对象中有1名激励对象已离职，公司董事会同意对该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计140,000股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的0.65%，占公司目前股本总数（307,316,772股）的0.05%。

　　根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购数量的调整说明

　　2.1回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为100,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=100,000×(1+0.4)=140,000股。

　　3、回购价格

　　3.1回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　3.2回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前授予离职的1名激励对象限制性股票的授予价为11.93元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=11.93÷(1+0.4)=8.52元/股。

　　（2）派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为8.52元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,193,000元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由307,316,772股减少为301,489,636股。

　　单位：股

　　注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销对公司的经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象已离职，2022年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,827,136股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象已离职，2022年限制性股票激励计划1名激励对象已离职,上述相关激励对象已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5,827,136股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　3、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年及2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2023-058

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于减少注册资本暨修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象已离职，2022年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除的全部限售限制性股票共5,827,136股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由307,316,772股减少为301,489,636股，公司注册资本也相应由307,316,772元减少为301,489,636元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2023-059

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2023年5月22日召开的公司第五届董事会第十三会议审议通过关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月9日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2023年6月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月9日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月6日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年6月6日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

　　二、会议审议的事项

　　1、提案名称

　　2、提案披露情况

　　上述提案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年5月23日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-054）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-055）等相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述提案2需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（2）本次股东大会议案1-3均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年6月7日下午17:30前送达或传真至本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年6月7日（上午8:30～11:30，下午14:30～17:30）。

　　3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：联系人：白琼，联系电话：0755-81713366，传真：0755-81706699，邮箱：stock@szwzxc.com。

　　5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　六、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：参会回执。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。

　　2、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　表1：本次股东大会提案编码表

　　（2）填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月9日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会。本人/单位授权        （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。

　　委托期限：自委托日期至本次股东大会结束。

　　本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：                                            股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　委托书有效期限：    年    月    日至    年    月    日

　　委托日期：    年    月    日

　　说明：

　　1、填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、单位委托须加盖单位公章。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　参会回执

　　致：深圳王子新材料股份有限公司

　　本人/本公司拟亲自/委托代理人          （先生/女士）出席深圳王子新材料股份有限公司于2023年6月9日下午14:00举行的2023年第三次临时股东大会。

　　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　持股数：                                            股

　　证券账户号：

　　联系电话：

　　签署日期：    年    月    日

　　注：

　　1、请拟参加本次股东大会的股东于2023年6月7日17:30前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。