实丰文化发展股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002862       证券简称：实丰文化        公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、本次会议增加临时提案的情况：

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）控股股东蔡俊权先生于2023年5月9日向公司董事会提交了《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第一期员工持股计划相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案，同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（公告编号：2023-036）

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2023年5月22日（星期一）下午14:00开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午09:15-下午15:00。

　　3、会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司会议室。

　　4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、本次会议由公司董事会召集，公司董事长蔡俊权先生主持。公司分别于2023年4月29日、2023年5月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《实丰文化发展股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》、《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法合规。

　　6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的有表决权的股东及股东授权委托代表人共7人，代表股份68,948,239股，占上市公司有表决权股份总数的57.4569%。

　　其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表人5人，代表股份62,198,139股，占上市公司有表决权股份总数的51.8318%。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份6,750,100股，占上市公司有表决权股份总数的5.6251%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东3人，代表股份4,778,000股，占上市公司有表决权股份总数的3.9817%。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份4,777,900股，占上市公司有表决权股份总数的3.9816%。

　　通过网络投票的中小股东1人，代表股份100股，占上市公司有表决权股份总数的0.0001%。

　　3、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　4、公司第三届董事会成员、监事会成员、高级管理人员、董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。北京市君合（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　5、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事黄奕鹏先生代表独立董事宣读了《2022年度独立董事述职报告》。该报告对2022年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作等情况进行了介绍。《2022年度独立董事述职报告》已于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网上。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（三）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（七）审议通过《关于2023年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（八）审议通过《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（九）审议通过《关于2023年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（十）审议通过《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东蔡俊权为本次申请银行授信融资提供担保，蔡俊淞系蔡俊权之弟，蔡锦贤系蔡俊权之姐，且均系控股股东蔡俊权的一致行动人，蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤均为本议案之关联股东，对本议案回避表决。

　　总表决结果：

　　同意11,527,900股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；反对100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十三）审议通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　总表决结果：

　　同意68,948,139股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十五）审议通过《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　蔡俊淞系蔡俊权之弟，蔡锦贤系蔡俊权之姐，且均系控股股东蔡俊权的一致行动人，蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤均为本议案之关联股东，对本议案回避表决。

　　总表决结果：

　　同意11,527,900股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；反对100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十六）审议通过《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　蔡俊淞系蔡俊权之弟，蔡锦贤系蔡俊权之姐，且均系控股股东蔡俊权的一致行动人，蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤均为本议案之关联股东，对本议案回避表决。

　　总表决结果：

　　同意11,527,900股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；反对100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　蔡俊淞系蔡俊权之弟，蔡锦贤系蔡俊权之姐，且均系控股股东蔡俊权的一致行动人，蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤均为本议案之关联股东，对本议案回避表决。

　　总表决结果：

　　同意11,527,900股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；反对100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意4,777,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

　　（二）律师姓名：魏伟、王纯

　　（三）结论性意见：本所律师认为，贵公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会章的股东大会会议决议；

　　（二）北京市君合（深圳）律师事务所出具的《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日