爱慕股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，董事长张荣明先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的 表决方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次股东大会；其他高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2022年年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于续聘2023年度会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于变更公司经营范围，修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　13、 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

　　14、 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

　　15、 关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案9、议案10、议案11、议案12为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权总数的2/3以上通过。

　　2、本次股东大会审议的议案5、议案6、议案8、议案9、议案10、议案11、议案13、议案14、议案15对中小投资者进行了单独计票。

　　3、本次会议的所有议案均获得股东审议通过。

　　4、 除审议上述议案外，本次会议还听取了《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：高怡敏 王婷

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-028

　　爱慕股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司遵循《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司查询，公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前6个月内（即：2022年10月29日至2023年4月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有1名核查对象存在买卖公司股票的行为。根据该核查对象提供的个人说明，其在自查期间进行的股票交易完全系基于公司已公开披露的信息和对二级市场的自行判断及个人资金安排进行的操作，其在买卖公司股票前未知悉激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有内幕信息知情人向其泄露本激励计划的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买卖公司 股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年5月22日