格尔软件股份有限公司 关于全资子公司购买房产的公告

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）拟以9,134.21万元的价格向上海智巡密码实业有限公司（以下简称“智巡实业”）购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地的2号楼房产（以下简称“该房产”）。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次购买房产事项最终能否达成尚存在一定的不确定性，公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　为进一步推动我国商用密码产业发展，上海市密码管理局等10部门于2022年6月联合发文《关于印发<上海市促进商用密码产业高质量发展行动计划>的通知》，要求“立足松江泗泾，加快建设国家商用密码应用与创新发展基地”。公司作为上海市商用密码行业协会会长单位，拟通过全资子公司格尔安全购买位于G60商用密码产业基地2号楼的房产，升级上海总部中心，正式入驻G60商用密码产业基地。房产地址为上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号，建筑面积共计7,641.70平方米，房屋总价9,134.21万元人民币。

　　公司于2023年4月27日披露了《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”），公司拟以募集资金投入“总部中心升级项目”，在上海、北京两地购置办公大楼，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上述预案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　公司本次购买房产拟以自有资金先行投入，若公司拟向特定对象发行股票募集资金成功，则再以募集资金置换先行投入的自有资金。

　　公司于2023年5月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第十次会议，会议通知于2023年5月9日以书面形式发出通知。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于全资子公司购买房产的议案》，同意格尔安全与智巡实业签订房产转让协议及补充协议并授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关的全部事宜，表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、企业名称：上海智巡密码实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117MA1J2XCJ91

　　3、法定代表人：倪建新

　　4、成立日期：2018-05-25

　　5、注册资本：20,000万元人民币

　　6、注册地址：上海市松江区泗泾镇赵非公路51号18幢1层105

　　7、经营范围：一般项目：园区开发，园区管理服务，物业管理服务，自有房屋租赁，自有设备的租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），停车场（库）经营管理服务，商务信息咨询，企业管理咨询，会务及展览展示服务，知识产权服务，科技中介服务，创业空间服务，计算机软硬件、通讯产品、电子产品的研发，计算机系统集成，从事计算机科技领域内的技术咨询、技术开发及技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、实际控制人：倪建新

　　9、公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

　　三、交易标的基本情况

　　标的资产：G60商用密码产业基地2号楼

　　产证地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号

　　土地性质：普通工业用地

　　房屋用途：办公

　　建筑面积：7,641.70平方米

　　交易价格：人民币9,134.21万元

　　权属情况说明：该房产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情形。智巡实业已于2023年3月31日取得该房产所属基地大产证，不动产权证书（编号：沪（2023）松字不动产权第011889号），目前尚未办理分割，双方签订房产转让协议约定智巡实业在房产转让协议签订之日起的180天内，按照“一事一议”方式报松江区政府同意后完成该房产小产权证的分割办理。

　　定价依据：本次交易价格在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、协议主体：

　　甲方（出售方）：上海智巡密码实业有限公司

　　乙方（认购方）：上海格尔安全科技有限公司

　　2、转让标的及价格：

　　G60商用密码产业基地2号楼，所在地址为上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号，该房产建筑面积为7,641.70平方米；双方同意：乙方购买2号楼的合同总价为人民币9,134.21万元(大写：人民币玖仟壹佰叁拾肆万贰仟壹佰元整）。

　　3、购房款付款方式

　　（1）本协议签订后的5个工作日内，乙方向甲方提交第一笔定金，定金金额为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整），甲方收到乙方第一笔定金后，立即为乙方办理该房产小产权证分割事宜；

　　（2）该房产买卖，在区政府“一事一议”报批完成之后，在双方确定到房产交易中心办理房产交割手续之日前壹个工作日，乙方支付第二笔定金，金额为人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整）；

　　（3）甲方将该房产小产权证交给乙方之同时，乙方完成全部购房款支付：乙方前期支付的所有购房定金转为购房款，乙方完成剩余购房款支付；

　　（4）该房产交易的税费由甲、乙两方各自承担。

　　4、重要约定

　　（1）甲乙双方同意，本协议签署并且在网签《上海市房地产买卖合同（非居住用房）》条件满足后5个工作日内，双方签署网签版的《上海市房地产买卖合同（非居住用房）》，用于办理产权证等相关手续；

　　（2）甲乙双方同意，若非因本协议签约方自身原因，致使该房产交易未达成的，调整为乙方租赁甲方房产的模式，届时由双方签订相关租赁协议。

　　5、违约责任

　　（1）合同期间非因甲方原因致使该房产不能出售，则甲方应在本协议书终止后的5个工作日内，将定金本金退还乙方后，双方互不承担其他任何责任，转入约定的租赁条款；本款“非因甲方原因”特指该房屋不能分割转让及未能通过区政府“一事一议”而无法转让，不含缔约双方故意违约情形。

　　（2）合同期内如甲方未征得乙方书面同意将该房产另行出售，视为甲方违约，则甲方除双倍返还乙方定金外，还需额外向乙方支付定金的100%作为赔偿；

　　（3）甲方在该房产交易取得政府“一事一议”核准后，如经甲方三次书面通知，乙方未按本协议书约定支付相应款项的，视为乙方自动放弃该房产；甲方有权无需通知乙方而将该房产另行出售，乙方已交纳的定金不予退还。

　　6、其他

　　本协议未尽内容由甲、乙双方另行约定，本协议书自双方签署或盖章之日生效。

　　五、 本次购买房产的必要性和对公司的影响

　　目前公司办公场地多以租赁为主、地理位置相对分散，且随着公司业务和人员规模的持续扩大，公司所需经营场地需求不断增加，保持现有租赁模式不利于各部门间的协同作业及公司的统一管理，进而影响整体运营效率。本次购买房产有利于合理规划升级总部中心，符合公司目前发展阶段的需求，有利于改善总部中心办公环境，提高公司经营管理效率，符合公司上海、北京的双总部战略。

　　公司拟购置的房产地处G60商用密码产业基地，是上海根据国家有关密码应用与创新发展精神，在长三角一体化战略指引下，为推动商用密码产业发展而实施的科技创新和应用示范基地。公司选取该片区建设上海总部中心，可以使公司受益产业集群效应，有利于公司与产业相关企业开展技术交流、促进合作与创新，提高公司品牌知名度及影响力。

　　本次购置房产不会影响公司主营业务的正常开展，对公司发展具有积极意义，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年5月23日