中电科芯片技术股份有限公司 关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告(下转D8版)

　　证券代码：600877                        证券简称：电科芯片                         公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“电科芯片”）于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于中电科芯片技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0439号，以下简称“监管工作函”）。根据监管工作函的要求，公司会同会计师、独立财务顾问就监管工作函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　1.关于业绩季度波动。报告期内公司各季度营业收入分别为2.75亿元、4.20亿元、3.38亿元、5.33亿元，归母净利润分别为3,153.20万元、4,601.69万元、4,185.41万元、10,373.58万。公司各季度业绩波动较大，其中第四季度收入和归母净利润较前三季度大幅增长。同时关注到，2023年一季度公司仅实现营业收入2.17亿元，归母净利润1,840.74万元，较2022年第四季度业绩出现明显回落。请公司补充披露：（1）按月列示第四季度销售额在1,000万元以上的客户名称、是否为关联方、销售金额、期末应收款项余额、期后回款情况；（2）结合公司业务模式、历史同期情况、行业季节性特征、可比公司经营情况、收入确认政策等，说明公司各季度业绩波动的原因及合理性，是否存在年末突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）按月列示第四季度销售额在1,000万元以上的客户名称、是否为关联方、销售金额、期末应收款项余额、期后回款情况。

　　单位：万元

　　（2）结合公司业务模式、历史同期情况、行业季节性特征、可比公司经营情况、收入确认政策等，说明公司各季度业绩波动的原因及合理性，是否存在年末突击确认收入的情形。

　　1.公司业务模式、收入确认政策

　　公司业务模式：模拟集成电路业务采用Fabless模式运营，专注从事芯片产品的自主研发、设计与销售，工艺流片、封装和量产测试工作委托代工厂实施。

　　电源模块业务采用自主生产模式运营，根据客户要求开展相关产品设计、生产和销售工作。双方签订协议后进行合作，先以项目合作形式开展产品研发，客户确定样品状态后下达采购订单；公司根据客户下达的订单，采购原材料组织生产，按约定交货；客户按约定支付货款。

　　公司收入确认政策：公司有三大业务板块，一是芯片产品的自主研发、设计与销售；二是生产和销售充电器、电源适配器、移动电源等；三是技术服务。依据公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：

　　（1）芯片产品的自主研发、设计与销售业务

　　公司芯片产品的自主研发、设计与销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　（2）充电器、电源适配器、移动电源销售业务

　　公司充电器、电源适配器、移动电源销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　（3）技术服务

　　公司提供技术服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据客户验收单在技术服务完成取得初验时确认收入。

　　2.历史同期情况、行业季节性特征、可比公司经营情况，公司各季度业绩波动的原因及合理性

　　公司历史同期季度收入确认情况：

　　单位：万元

　　西南设计的营业收入存在季节性因素，上半年一般为行业销售淡季。同时，西南设计已交付用户的安全电子和行业通信导航类产品由于其应用场景的特殊性，客户产品入库验证和整机验证时间较长，部分产品将于年底前完成验收并确认收入，导致上半年营业收入完成率相对较低；

　　芯亿达的产品主要在消费类市场应用，行业下游客户的需求具有季节性。通常内外销订单数量在二、三季度有所增长。同时公司已研发的无线通信类项目，由于认证周期较长，预计下半年转批量生产；

　　瑞晶实业的产品主要在消费类市场应用，行业下游客户的需求具有季节性。一般而言，下半年下游客户订单数量较上半年会有明显增长，故上半年营业收入占全年收入比例普遍相对较低，大部分重点客户销售集中在下半年实现。

　　3.同行业可比公司季度经营情况

　　单位：万元

　　注：数据来源为上述公司2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告。

　　公司及可比公司历史同期四季度收入占全年收入比例情况：

　　单位：万元

　　4.不存在年末突击确认收入的情形

　　根据公司业务模式、2020-2022年季度收入情况以及可比公司近三年季度经营情况明细表，公司及可比公司收入确认均存在季节性因素，西南设计近三年第四季度确认收入比例高于可比公司主要系西南设计第四季度销售客户下达的订单因季节性因素和终端客户确定价格相对集中所致，公司严格按照会计政策执行收入确认，不存在年末突击确认收入的情形。

　　【会计师意见】

　　（一）核查程序

　　针对电科芯片2022年第四季度收入确认，我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解和评价电科芯片与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）了解和评价电科芯片对收入确认相关政策的选择及执行是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）获取与客户签订的协议，对关键条款进行检查，如：发货及验收、付款及结算政策等，了解电科芯片对收入确认时点和金额具有重大影响的判断是否合理；

　　（4）对记录的收入交易选取样本，检查交易过程中的相关单据，包括出库单、客户签收记录、销售发票、资金收款凭证等支持性文件；

　　（5）获取销售收入明细表，实施分析性复核程序，判断本期收入、毛利率变动的合理性；

　　（6）向重要客户实施函证程序，对销售金额的真实性和准确性进行验证；

　　（7）对期后回款进行检查，进一步核实销售的真实性。

　　（二）核查结论

　　基于已执行的审计程序，我们得出审计结论，电科芯片第四季度对营业收入的确认是合理的，未发现提前确认收入情形。

　　2.关于关联交易。报告期内，公司向关联方出售商品或提供劳务发生额4.09亿元，同比增加43.59%，占营业收入的26.13%。报告期末与关联方间的应收账款2.68亿元，占应收账款期末余额的30.84%；与关联方间的应收票据6,344.85万元，占应收票据期末余额的37.72%。请公司补充披露：（1）报告期前五大客户的基本情况、交易金额及占比、销售产品类别、是否为新增客户、是否为关联方；（2）结合关联交易销售的产品、数量、单价及销售额，与向非关联方销售同类型产品进行对比，说明关联销售增长的原因及合理性，关联销售价格是否公允，是否存在通过关联交易调节收入或利润的情形；（3）是否存在客户、供应商为同一方或关联方的情形，如是，披露采购及销售产品的主要内容，说明相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质；（4）截至目前应收关联方款项的回款情况，是否存在回收风险；（5）2023年一季度向关联方销售的情况，包括交易对方、交易金额及占比、销售产品类别等，并说明公司的关联交易是否具有可持续性。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）报告期前五大客户的基本情况、交易金额及占比、销售产品类别、是否为新增客户、是否为关联方。

　　1.报告期前五大客户的销售数据

　　单位：万元

　　2.前五大客户的基本情况

　　①湖南安克电子科技有限公司

　　湖南安克电子科技有限公司（以下简称“安克”）系安克创新科技股份有限公司（股票代码：300866）全资子公司，瑞晶实业自2013年起与安克及其母公司开始合作，截至2022年末已连续合作9年，其间瑞晶实业一直为安克提供各类充电产品，包括移动电源、无线充、快速充电器、USB充电器、车充等。

　　②中电科芯片技术（集团）有限公司

　　中电科芯片技术（集团）有限公司属于中国电子科技集团有限公司下属单位，系上市公司的控股股东，西南设计主要通过该公司向客户D和E等非关联客户销售无线通信类芯片产品。

　　③深圳创维数字技术有限公司

　　深圳创维数字技术有限公司（以下简称为“创维数字”）系创维数字股份有限公司的全资子公司，瑞晶实业从2011年起与创维数字开始合作，截至2022年末已连续合作11年，瑞晶实业向创维数字主要提供各种制式机顶盒用充电器、适配器等系列产品。该客户具有良好的信誉，是瑞晶实业的重要客户之一。

　　④湖南中芯供应链有限公司

　　湖南中芯供应链有限公司（以下简称为“湖南中芯”）是一家供应链管理解决方案服务商，作为海关总署认定的AEO高级认证企业，为多家上市公司提供供应链服务，业内资质、信誉非常良好。瑞晶实业原与深圳市信利康供应链管理有限公司合作，从2022年1月转至与湖南中芯合作，系原有业务延续，保持原有的销售合作模式，主要销售电源产品的配套元器件。

　　⑤深圳市锐骏半导体股份有限公司

　　深圳市锐骏半导体股份有限公司为西南设计重要战略合作伙伴，主要销售光伏保护类芯片系列产品。

　　（2）结合关联交易销售的产品、数量、单价及销售额，与向非关联方销售同类型产品进行对比，说明关联销售增长的原因及合理性，关联销售价格是否公允，是否存在通过关联交易调节收入或利润的情形。

　　2022年，上市公司对关联方销售收入40,906.78万元，同比增加43.59%，占同期营业收入的比例26.13%，其中主要涉及西南设计对关联方销售收入40,696.14万元（扣除内部抵销后40,588.31万元），具体情况：

　　单位：万元

　　1.上市公司关联交易销售的产品、数量、单价及销售额，与向非关联方销售同类型产品进行对比，关联销售价格是否公允，是否存在通过关联交易调节收入或利润的情形

　　上市公司营业收入主要来源于产品销售和技术服务，针对产品销售和技术服务的定价未区分关联方或非关联方，定价原则均保持一致。

　　上市公司销售的产品定价主要基于产品成本、技术难度、质量等级、产品的寿命周期、客户需求量、行业情况等因素，由供需双方谈判后确定。

　　上市公司提供的技术服务主要包括硅基模拟半导体芯片及模组的研发设计服务，定价主要根据技术开发难易程度、质量等级要求、投入人力、开发所需时间等因素，由供需双方谈判后确定。

　　上市公司向关联方提供的定制开发类产品和技术服务主要根据用户指定的技术指标、应用环境等要求进行项目定制化设计开发、生产和销售，无同类产品价格可参考对比，定价主要根据前述定价政策，由供需双方谈判后确定，定价具备公允性。

　　对于向关联方销售的部分通用类产品，上市公司存在向非关联的第三方进行销售的情况，报告期内，西南设计既向关联方又向非关联方销售的前五大产品销售数量、单价和金额对比情况：

　　如上表所示，报告期内，西南设计既向关联方销售又向非关联方销售的前五大产品，其销售价格有一定差异，主要原因系西南设计向关联方和非关联方的销售数量存在较大的差异，具有合理性。具体分析如下：

　　（1）2022年非关联方与关联方价格差异原因

　　①西南设计向关联方中电科芯片技术（集团）有限公司销售的无线通信射频芯片产品X110D，终端客户是非关联方D和E，销售平均单价为2.44元/只，低于直接向非关联方销售平均单价2.66元/只，主要系非关联方采购数量少，但前期仍然存在市场开拓及维护费用，单位数量产品需分摊的管理费用、销售费用等期间费用较高，导致直接向非关联方销售的价格偏高。

　　②西南设计向关联方十和关联方十八等单位销售的无线通信射频芯片XND1100MEB产品销售平均单价为435.8元/只，低于非关联方销售平均单价655.71元/只，主要系关联方为公司重要的长期战略合作伙伴，目前已有多个型号在配套使用该产品，后续需求量比较大；非关联方配套使用型号单一，需求量不稳定，导致非关联方价格偏高。

　　③西南设计向关联方中电科芯片技术（集团）有限公司销售的无线通信射频芯片X150，终端客户是非关联方D和E，销售平均单价为0.52元/只，低于直接向非关联方销售平均单价12.24元/只，主要系该产品分为特种应用和非特种应用两种状态，关联方D和E采购的产品使用于非特种应用，年度采购数量近2000万只，需求稳定；非关联方采购的产品主要使用于特种应用，采购数量少，技术支持和质量维护成本高，故导致直接向非关联方销售的价格偏高。

　　④西南设计销售给关联方十一、关联方十六和二十六所的卫星导航射频芯片XND2260MQQ，销售平均单价为2269.79元/只，高于非关联方销售平均单价1737.89元/只，主要系关联方采购数量少，技术支持和质量维护成本高，故导致直接向非关联方销售的价格偏高。

　　⑤西南设计向关联方中电科芯片技术（集团）有限公司销售的无线通信射频芯片XN3230A，终端客户是非关联方D和E，销售平均单价为1.93元/只，低于直接向非关联方销售平均单价4.83元/只，主要系非关联方采购该产品有特种应用和非特种应用两种状态，由于两种状态的采购单价差异非常大，且采购数量也非常少，导致直接向非关联方销售的价格偏高。

　　芯亿达向关联方销售的产品数量、单价与非关联方对比如下：

　　如上表所示，报告期内芯亿达向关联方销售的产品ULN2003AG数量大于非关联方，故价格略低。芯亿达产品定价未区分关联方与非关联方，关联销售价格公允且销售额较小，不存在通过关联交易调节收入或利润的情形。

　　2.关联销售增长的原因及合理性

　　（1）关联销售的必要性

　　报告期内西南设计关联方销售40,696.14万元（扣除内部抵销后40,588.31万元）万元，占上市公司关联方销售的99.22%，主要关联销售交易为通过关联方中电科芯片技术（集团）有限公司向终端客户D和客户E销售无线通信类产品，报告期内，其关联销售交易额为19,940.51万元，占关联销售总额的比例为48.65%。终端客户D和客户E为西南设计的非关联方，该关联销售主要原因系中电科芯片技术（集团）有限公司是终端客户D和客户E的合格供应商，拥有完善的产品门类，能够给客户提供系列化的产品服务，但终端客户合格供方资质办理时间较长，因此公司通过控股股东向终端客户销售产品具有合理性。根据重组承诺，上市公司已于2022年完成了客户D已有产品的合格供方资质办理，但客户D要求前期已有订单按原有方式执行，新订单将直接下达给上市公司。

　　西南设计除向关联方中电科芯片技术（集团）有限公司销售产品外，还为部分其他关联方销售产品和提供技术服务，该部分关联销售主要是西南设计在硅基射频和模拟集成电路方面具有领先的技术优势，多年来为用户提供多款高性能无线通信、卫星导航芯片、电源管理芯片及模块产品，产品谱系丰富，在同类市场上具有较强的竞争力。

　　综上所述，西南设计的关联销售具备必要性。

　　（2）关联销售占比持续升高的原因

　　2021年至2022年，西南设计关联销售金额合计占上市公司整体营业收入的比例分别为17%和26%，关联销售占比持续升高，主要系通过关联方中电科芯片技术（集团）有限公司向终端客户D和客户E的销售金额占同期营业收入的比例持续升高，西南设计向其主要销售无线通信类产品。在国内相关行业持续发展以及国产化替代的背景下，2021年持续接到下游客户大批量订单，由于备货充足，可短时间内交付，实现销售收入16,286.12元；2022年实现销售收入19,940.51万元。

　　2022年，公司新研发的水文监测系统项目配合关联方中电科新防务技术有限公司成功中标水利部项目，并实现销售收入4,718.80万元，预计2023年将有所增加。

　　（3）对关联方有无重大依赖及是否具备业务独立性

　　中电科芯片技术（集团）有限公司作为西南设计的经销商，主要向非关联终端客户D和客户E销售物联网无线通信类产品。客户D和客户E早期市场资源的开拓和整合由西南设计和中电科芯片技术（集团）有限公司共同完成，产品的开发由西南设计自行投入、自主研发和生产，相关知识产权归西南设计所有，对于所销售产品的交付，由西南设计直接交付给终端客户，售后服务也由西南设计提供。根据重组承诺，上市公司已于2022年完成了客户D已有产品的合格供方资质办理，但客户D要求前期已有订单按原有方式执行，新订单将直接下达给上市公司。

　　中电科芯片技术（集团）有限公司在经销过程中，主要负责经销过程中的客户管理、订单管理、回款管理、产品管理等，中电科芯片技术（集团）有限公司对终端客户D和客户E的销售定价方法以成本加成定价法确定其销售价格，加成比例根据销量不同保持在0.5%-2%范围内，同时，中电科芯片技术（集团）有限公司下属其他公司也存在通过中电科芯片技术（集团）有限公司进行经销的情况，相关销售政策与西南设计一致，其关联交易定价具备公允性。

　　综上，上市公司关联销售增长原因合理，关联销售价格公允，不存在通过关联交易调节收入或利润的情形。

　　（3）是否存在客户、供应商为同一方或关联方的情形，如是，披露采购及销售产品的主要内容，说明相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。

　　经核查，2022年度存在客户、供应商为同一方的情形，主要采购及销售数据情况：

　　单位：万元

　　注：中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导体”）曾持有子公司重庆中科芯亿达电子有限公司49%的股权，该股权于2021年11月全部过户至上市公司，并完成工商变更备案登记。截至2023年5月9日，中微半导体持有电科芯片无限售流通股18,297,024股，占上市公司总股本的1.55%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022年12月起中微半导体不再是公司的关联方。

　　1.湖南安克电子科技有限公司

　　瑞晶实业自2013年起与安克开始合作，截至2022年末已连续合作9年，其间瑞晶实业一直为安克提供各类充电产品，包括移动电源、无线充、快速充电器、USB充电器、车充等。瑞晶实业2018年和2019年获得安克颁发的最佳服务奖和卓越研发奖，并于2019年和2020年连续两年被安克评为核心供应商，双方合作历史长久且较为稳定。

　　瑞晶实业每年与安克签订销售框架合同，安克在实际采购产品时下达销售订单，对产品功能与参数提出整体需求并对产品质量验收进行约定，瑞晶实业根据安克对产品的整体需求和质量要求，利用自身核心技术和工艺自主组织产品的设计和生产。

　　作为全球知名的品牌商，安克为从产品源头保证原材料质量、货源供应能力并进一步降低成本，取得市场绝对竞争优势，安克于2016年开始实行部分原材料集中采购的模式。瑞晶实业作为安克充电类产品的重要供应商，向安克采购部分原材料时安克通常给予瑞晶实业接近其集中采购的价格，该价格相比瑞晶实业通过其他原材料供应商的采购价格较低。因此，出于成本考虑，瑞晶实业向安克进行采购。

　　瑞晶实业采购电芯、IC等电子元器件生产充电器等产品，生产过程需要特定的设备和成熟的技术工艺来保障产品质量，加工物料在形态、功能等方面发生了根本变化。瑞晶实业生产出电源类成品向安克销售时，拥有最终产品的完整销售定价权，依据正常的商业惯例即结合技术要求，依据原材料成本、制造成本及期间费用加上合理利润进行综合定价。瑞晶实业与安克采购业务与销售业务相互独立，与安克根据采购或销售协议的约定进行对账、结算和收付款，瑞晶实业对向安克的采购销售业务采用总额法核算。

　　综上，瑞晶实业向安克既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　报告期内，瑞晶实业向安克的采购价格定价原则是以市场价格作为定价基础，由双方谈判进行确定。瑞晶实业销售给安克的产品均为高度定制化产品，其产品从结构选型、方案定案、产品研发和美工设计等方面均进行个性化定制。因此，其销售价格无可比较的其他第三方产品价格。

　　从定价政策来看，瑞晶实业与安克建立了长期稳定的合作关系，双方每年签订框架合同，在实际执行合同时，由安克发起项目立项需求，提供产品BOM及相关技术文件给瑞晶实业，瑞晶实业与同行业竞争对手一起报价，安克综合交付能力、品质、研发技术、价格等进行评判选定供应商，瑞晶实业被选中后由安克书面通知项目启动。瑞晶实业销售定价原则主要根据产品原材料BOM价、制造成本、期间费用及合理利润进行定价，定价符合市场正常的商业惯例，定价具备公允性，交易存在商业实质。

　　2.东莞市杰帅电子有限公司（以下简称“杰帅电子”）

　　瑞晶实业和杰帅电子同为安克的长期合作供应商，均生产安克需要的不同定制产品，瑞晶实业和杰帅电子的产品可多种组合，形成安克的最终成品。根据安克不同的成品需求，瑞晶实业向杰帅电子购买数据线主要原因是缺乏该组装产品的认证资质，需从杰帅电子采购安克定制化数据线组装成套产品销售给安克。同样，瑞晶实业向杰帅电子销售安克定制化充电器，杰帅电子最终组装成套产品销售给安克。因此，瑞晶实业和杰帅电子双方共同组装产品后销售给安克时，需要相互购买产品。

　　瑞晶实业向杰帅电子的采购价格定价原则是以市场价格作为定价基础，由安克参与该价格评估，依据原材料成本、制造成本及期间费用加上合理利润进行综合定价。

　　3.湖南炬神电子有限公司（以下简称“湖南炬神”）

　　瑞晶实业和湖南炬神同为安克的长期合作供应商，均生产安克需要的不同定制产品，瑞晶实业和湖南炬神的产品可多种组合，形成安克的最终成品。根据安克不同的成品需求，瑞晶实业向湖南炬神购买电源适配器主要原因是缺乏该组装产品的认证资质，需从湖南炬神采购安克定制化电源适配器组装成套产品销售给安克。同样，瑞晶实业向湖南炬神销售安克定制化充电器，湖南炬神最终组装成套产品销售给安克。因此，瑞晶实业和湖南炬神双方共同组装产品后销售给安克时，需要相互购买产品。

　　瑞晶实业向湖南炬神的采购价格定价原则是以市场价格作为定价基础，由安克参与该价格评估，依据原材料成本、制造成本及期间费用加上合理利润进行综合定价。

　　4.广东博德新能源技术有限公司（以下简称“博德新能源”）

　　瑞晶实业和博德新能源合作LED电源产品，博德新能源在研发阶段存在原材料库存，本着合理利用资源的原则，将博德新能源的库存材料购买使用。瑞晶实业向博德新能源的采购价格定价原则是以市场价格作为定价基础，由双方谈判进行确定。

　　5.中微半导体（深圳）股份有限公司

　　芯亿达的智能电控应用方案产品由MCU、RF等组成，需要MCU等资源，中微半导体有极具性价比的产品资源，是芯亿达的供应商来源之一；同时中微半导体的市场、客户中也有用到芯亿达的产品，芯亿达为拓展市场，正常销售给中微半导体。

　　报告期内，芯亿达与中微半导体的采购价格定价原则是以市场价格作为定价基础，由双方谈判进行确定，芯亿达销售给中微半导体的产品均为公司自研产品。

　　芯亿达与中微半导体采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　6.无锡卡尔曼导航技术有限公司（以下简称“卡尔曼”）

　　西南设计自2016年起与卡尔曼合作，截至2022年末已连续合作7年，其间西南设计陆续为卡尔曼提供无人农机配套芯片和模组产品、技术服务和加工服务，双方合作历史长久且较为稳定。卡尔曼根据其需求与公司签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计向无锡卡尔曼主要采购高精度定位软件、水利监测系统小程序软件等。以上采购基于公司GNSS大坝监测系统开发，价格由双方协商，具备公允性。

　　西南设计与无锡卡尔曼采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　7.关联方五

　　西南设计自2013年起与关联方五合作，截至2022年末已连续合作10年，双方合作历史长久且较为稳定，其间西南设计陆续为关联方五提供各种通信导航类芯片产品。关联方五根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付。销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要向关联方五采购集成电路管壳、盖板、可伐垫片等，用于公司产品封装、使用。西南设计该类型产品属于定制产品，有一定不可替代性，技术领先，价格由双方根据市场价格协商确定，具备公允性。

　　西南设计与关联方五采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　8.中国电子科技集团公司第二十六研究所（以下简称“二十六所”）

　　西南设计自2017年起与二十六所合作，截至2022年末已连续合作6年，双方合作历史长久且较为稳定，其间西南设计陆续为二十六所提供导航和通信芯片及模组产品销售。二十六所根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计向二十六所采购射频滤波器等元器件用于公司模块组件产品开发，二十六所在以上业务具备相关资质，加工能力强，技术领先，价格由双方根据市场价格进行协商确定，具备公允性。

　　西南设计与二十六所采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　9.中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“二十四所”）

　　西南设计自2000年成立开始与二十四所合作，截至2022年末已连续合作20余年，双方合作时间长且较为稳定，其间西南设计陆续为二十四所提供导航和通信芯片及模组产品销售并提供加工服务。二十四所根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计向二十四所采购运算放大器等芯片用于公司模块组件产品开发，并在二十四所进行模块及单片产品的组装加工、封装，以及元器件检测实验等，二十四所在以上业务具备相关资质，加工能力强，技术领先，价格由双方根据市场价格进行协商确定，具备公允性。

　　西南设计与二十四所采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　10.成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）

　　西南设计自2020年起与成都亚光合作，截至2022年末已连续合作3年，双方合作稳定，其间西南设计为成都亚光提供导航和通信芯片及模组产品销售。成都亚光根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要采购射频微波芯片用于公司模块产品，成都亚光在上述领域技术领先、满足公司产品需求，价格由双方根据市场价格进行协商确定，具备公允性。

　　西南设计与成都亚光采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　11.成都贡爵微电子有限公司（以下简称“贡爵微”）

　　贡爵微为2022年新合作伙伴，西南设计为其提供行业类导航产品。贡爵微根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要采购滤波器等元器件用于公司模块产品，贡爵微上述产品满足公司产品需求，价格较低，采购价格由双方根据市场价格协商确定，具备公允性。

　　西南设计与成都贡爵微采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　12.成都宏明电子科大新材料有限公司（以下简称“成都宏明电子”）

　　西南设计自2020年起与成都宏明电子合作，截至2022年末已连续合作3年，双方合作稳定，其间西南设计为成都宏明电子提供导航和通信芯片产品。成都宏明电子根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要采购贴片电容、温补衰减器等元器件用于公司模块产品，成都宏明电子的上述产品具备相关资质，满足公司需要，采购价格由双方根据市场价格协商确定，具备公允性。

　　西南设计与成都宏明电子采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　13.关联方十

　　西南设计自2014年起与关联方十合作，截至2022年末已连续合作9年，双方合作稳定，其间西南设计为关联方十提供导航和通信芯片及模组产品。关联方十根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要采购晶体滤波器、晶振等元器件用于公司模块产品，关联方十上述产品具备相关资质，技术领先，满足公司需要，采购价格由双方根据市场价格协商确定，具备公允性。

　　西南设计与关联方十采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　14.武汉海创电子股份有限公司（以下简称“武汉海创”）

　　武汉海创为2022年合作伙伴，西南设计为其提供技术服务。武汉海创根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，合同价格由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要采购滤波器、晶振等元器件用于公司模块产品，武汉海创上述产品具备相关资质，满足公司需要，采购价格由双方根据市场价格协商确定，具备公允性。

　　西南设计与武汉海创采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　15.重庆吉芯科技有限公司（以下简称“吉芯科技”）

　　吉芯科技为2022年合作伙伴，西南设计为其提供加工服务，双方合作稳定。吉芯科技根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计主要采购数模转换器电路用于公司模块产品，吉芯科技的上述产品技术领先，具备相关资质，满足公司需要，采购价格由双方根据市场价格协商确定，具备公允性。

　　西南设计与吉芯科技采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　16.关联方三

　　西南设计自2019年起与关联方三合作，截至2022年末已连续合作4年，双方合作稳定，其间西南设计为关联方三提供导航和通信芯片产品。关联方三根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计向关联方三采购应用验证技术服务。

　　西南设计与关联方三采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　17.中国电子科技集团公司第三十六研究所（以下简称“三十六所”）

　　西南设计分别于2011年和2022年与三十六所合作，其间西南设计为主要为三十六所提供导航和通信芯片产品，三十六所根据其需求与西南设计签订合同，合同中对交期、数量、参数指标、质量等级及验收条款进行约定，西南设计利用自身核心技术组织产品的设计、生产和交付，销售单价由双方市场化谈判确定，价格具备公允性，交易存在商业实质。

　　西南设计向三十六所采购应用验证技术服务。

　　西南设计与三十六所采购业务与销售业务相互独立，根据采购或销售订单进行对账、结算和收付款，双方既采购又销售具备商业合理性和必要性。

　　（4）截至目前应收关联方款项的回款情况，是否存在回收风险。

　　单位：万元

　　（5）2023年一季度向关联方销售的情况，包括交易对方、交易金额及占比、销售产品类别等，并说明公司的关联交易是否具有可持续性。

　　2023年一季度向关联方销售情况：

　　单位：万元

　　公司的关联交易具有可持续性说明：

　　西南设计从2000年成立开始一直致力于硅基射频和模拟集成电路方面的研究，通过多年的积累具有领先的技术优势和丰富产品谱系，并成功为各关联用户配套了高性能无线通信、卫星导航、电源管理芯片及模块系列产品，确保用户圆满完成了各类重点整机产品配套任务，具有可持续性。

　　芯亿达2023年一季度未发生关联交易。2023年预计将与重庆集诚汽车电子有限责任公司（汽车电子产品）等关联单位产生销售业务。

　　瑞晶实业与关联方二十项目开始合作时间为2023年，主要供应房地产可视化一体对讲机，项目预计2023年9月份完成，后续是否可持续将根据客户新订单签署情况确定。

　　【会计师意见】

　　（一）核查程序

　　针对关联交易，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价电科芯片与关联方销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）对记录的收入交易通过检查终端客户供应商系统数据、核对终端客户签收单、发货单等支持性文件；

　　（3）对期后回款进行检查，进一步核实销售的真实性。

　　（二）核查结论

　　基于已执行的审计程序，我们得出审计结论，电科芯片关联交易真实发生、价格公允、符合截止性要求，关联销售收入的确认是合理的。

　　3.关于应收票据。年报显示，公司应收票据期末余额为1.68亿元，同比增加193.53%，其中商业承兑汇票1.33亿元，同比增加132.15%，新增银行承兑汇票3,516.57万元。期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额为6,024.88万元。请公司补充披露：（1）应收票据期末余额前五名的对象名称、交易背景、是否为关联方、金额、到期时间、期后结算情况等；（2）结合报告期内对客户销售和结算模式及信用政策，说明本年度应收票据同比大幅增加的原因及合理性，是否与公司业务量相匹配，以及相关业务是否满足收入确认条件；（3）结合应收商业承兑汇票出票人的财务状况、与公司的合作情况等，说明未对商业承兑汇票计提坏账准备的原因及合理性，是否存在兑付风险；（4）说明应收票据背书和贴现情况，是否附可追索权，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）应收票据期末余额前五名的对象名称、交易背景、是否为关联方、金额、到期时间、期后结算情况等。

　　单位：万元

　　（2）结合报告期内对客户销售和结算模式及信用政策，说明本年度应收票据同比大幅增加的原因及合理性，是否与公司业务量相匹配，以及相关业务是否满足收入确认条件。

　　上市公司建立了“直销+代理+方案商”相结合的营销模式，积累了相应的市场资源，为进一步扩大市场、扩大规模打下了良好的基础，提供IP、芯片、模组和系统解决方案等产品和服务，正在从产品供应商向系统方案提供商转变，建立了分领域、分片区的市场管理体系，设立了深圳市场窗口、苏州市场窗口，主要客户群体如下：

　　根据西南设计《市场（代表客户）分类管理办法》，结合客户上年销售情况、回款情况和次年的销售预测，在每年年初制定客户年度账期和赊销额度并执行。

　　公司近三年应收票据余额情况：

　　单位：万元

　　本年度应收票据同比大幅增加的原因为： = 1 \* GB3 ①本年末将已背书未到期信用级别较低的承兑人为非6+9银行承兑汇票和商业承兑汇票未终止确认从而增加6,024.88万元； = 2 \* GB3 ②2022年12月26日至31日销售客户以票据结算金额大幅增加，票据回款7892.32万元，比上年同时间段回款增加3,263.29万元；公司近三年销售收入及近三年末应收票据余额（剔除已背书或贴现未终止确认部分）情况：

　　单位：万元

　　通过对比前期数据，公司票据余额与业务量相匹配。

　　公司收入确认的具体会计政策为：（1）芯片产品的自主研发、设计与销售业务，公司芯片产品的自主研发、设计与销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认；（2）充电器、电源适配器、移动电源销售业务，公司充电器、电源适配器、移动电源销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。公司报告期内严格按上述会计政策确认收入，上述因应收票据确认的收入满足收入确认条件。

　　（3）结合应收商业承兑汇票出票人的财务状况、与公司的合作情况等，说明未对商业承兑汇票计提坏账准备的原因及合理性，是否存在兑付风险。

　　应收商业承兑汇票出票人资信、财务状况：

　　商业承兑汇票未计提坏账准备的主要原因是出票方或转入方为集团内部单位和第三方国有企业，资信情况较好，且从历史情况看未出现过到期未承兑的情况，不存在兑付风险。

　　（4）说明应收票据背书和贴现情况，是否附可追索权，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据情况：

　　单位：万元

　　已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票主要为非6+9银行即非6家国有大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）以及非9家上市股份制银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行）部分；商业承兑汇票大部分为关联方或政府事业单位或国有企业出具的，从会计准则和公司把控风险角度判断，因背书或贴现信用级别低的票据未转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，按交易惯例如果持票人到期未能收到承兑人款项会向前手背书人或公司主张票据权利，附有追索权，不满足金融资产风险和报酬转移情况，所以未终止确认，会计处理符合新金融工具准则的要求。

　　【会计师意见】

　　（一）核查程序

　　我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解、评估并测试与应收票据日常管理相关的关键内部控制的有效性；

　　（2）了解电科芯片评估应收票据坏账准备的判断及考虑因素，评估管理层应收票据坏账准备测试的恰当性，以及坏账风险自初始确认后是否显著增加的判断；

　　（3）通过比较前期应收票据坏账准备计提金额，评价应收票据坏账准备计提的充分性；

　　（4）对应收票据进行账龄分析，并对金额较大的应收票据，了解形成原因，结合期后承兑情况评价应收票据坏账准备计提的充分性。

　　（二）核查结论

　　基于实施的核查程序，我们未发现本年度应收票据同比大幅增加存在不合理性，与电科芯片业务量相匹配，相关业务满足收入确认条件；电科芯片未对商业承兑汇票计提坏账准备与前期一致，未发现不合理之处，不存在兑付风险；已终止确认的应收票据背书和贴现不存在可追索权情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　4.关于业绩承诺。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务经营情况、市场地位、所处行业发展情况以及竞争格局等，分别说明三家标的公司实际营业收入与预测值差异较大的原因及合理性；（2）结合上述问题及标的公司的产品结构、毛利率、期间费用、成本核算方法、信用政策等，分别说明三家标的公司在营业收入未达预期的情况下，扣非净利润仍达成业绩承诺的原因及合理性。请年审会计师和重组财务顾问发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）结合标的公司业务经营情况、市场地位、所处行业发展情况以及竞争格局等，分别说明三家标的公司实际营业收入与预测值差异较大的原因及合理性。

　　1.标的公司所处行业发展情况

　　（1）2022年集成电路整体行业景气度有所回调

　　由于受到俄乌危机、全球萧条、经济下行等多重因素的影响，一定程度抑制了原有国家产业政策扶持、国产替代加快以及清洁能源、新能源交通、智能经济的快速发展驱动的国内半导体市场需求，国际半导体市场需求也受累于全球经济复苏的迟缓，另一方面，集成电路终端客户和代理商在2021年建立了较高的库存水平，因此从2021年末开始，集成电路行业市场景气度逐渐有所回调，出现一定波动。

　　（2）2022年消费电子市场需求低迷

　　2022年，消费电子市场同时面临下游需求抑制、技术创新不足以及停工等多方面因素影响，市场需求尚未恢复。根据工业和信息化部数据显示，2022年我国手机产量15.6亿台，同比下降约6%，其中智能手机产量11.7亿台，同比下降约8%，微型计算机设备产量4.34亿台，同比下降约8%，集成电路产量3,242亿块，同比下降约12%。根据中国信息通信研究院数据显示，2022年全年中国国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降约23%。其中，5G手机出货量2.14亿部，同比下降约20%。智能手机出货量增速下降，也使得对充电器、电源适配器、移动电源需求增速有所下滑。

　　（3）2022年电源行业发展趋势平稳

　　近年来，全球的电源行业正逐步往大陆转移，国内电源企业的生产工艺及技术水平与国际先进水平差距逐步缩小，国内技术水平较高的电源企业开始拓展海外市场，并与国外厂商展开竞争。同时，世界电源市场的总规模不断增长。根据Markets and Research发布的数据显示，全球电源市场将从2018年的225亿美元增长到2023年的349.2亿美元，2018年-2023年的复合年增长率达到6.7%。随着电子技术的持续发展和设计的不断完善，电源产品在降低能耗等方面具有长远优势，并且符合电子产品的安全、电磁兼容、环保等认证要求，传统电源将保持平稳趋势，新型智能电源市场规模将持续扩容。

　　（4）国内厂商经营业绩均受到不同程度的影响

　　受上述宏观及行业整体因素影响，西南设计所处的模拟芯片行业、芯亿达所处的驱动芯片行业的可比公司2022年营业收入、净利率增长率均有所下滑，尤其是驱动芯片行业受消费市场影响，业绩下滑更为明显。详情如下：

　　模拟芯片行业可比公司2020-2022年经营业绩情况：

　　驱动芯片行业可比公司2020-2022年经营业绩情况：

　　电源行业可比公司2020-2022年经营业绩情况：

　　(下转D8版)