广州三孚新材料科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保 暨接受关联方担保的公告

　　证券代码：688359          证券简称：三孚新科        公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、担保及接受关联方担保情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）于2023年3月22日召开了第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，于2023年4月7日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2023年度担保总额不超过人民币1.5亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号2023-009）。

　　为补充流动资金，缓解运营资金压力，公司全资子公司广州皓悦新材料科技有限公司（以下简称“皓悦新科”）拟向广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行(以下简称“农商银行”)申请3,000万元综合授信额度，为了保证皓悦新科本次向农商银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司及实际控制人上官文龙先生为上述授信额度提供最高额不超过3,000万元的不可撤销连带责任保证，保证期限为三年。

　　公司于2023年5月22日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于接受关联方担保的议案》，同意公司控股股东、实际控制人上官文龙先生为子公司皓悦新科向广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行(以下简称“农商银行”)申请的3,000万元综合授信额度提供不可撤销连带责任保证，保证期限为三年，上述担保不向公司及皓悦新科收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　本次接受关联方担保属于公司单方面获得利益的交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，可以免予按照关联交易的方式审议和披露，且无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）公司名称：广州皓悦新材料科技有限公司

　　（二）成立日期：2016年10月17日

　　（三）注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房

　　（四）法定代表人：瞿冬云

　　（五）经营范围：机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用设备销售；机械设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；危险化学品经营

　　（六）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否

　　（七）是否失信被执行人：否

　　（八）主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　（九）与公司的关系：公司全资子公司

　　（十）其他说明：皓悦新科在2022年9月29日前为公司控股子公司，公司原持有其70%的股权，厦门先鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门先鑫”）原持有其30%的股权。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科10%以上股份的法人，为公司的关联方，2022年9月29日后，公司完成对皓悦新科的收购，皓悦新科成为公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，厦门先鑫此后12个月内仍为公司关联方。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）保证人：广州三孚新材料科技股份有限公司、上官文龙

　　（二）债权人：广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行

　　（三）主债权：（1）最高主债权额不超过本金人民币3,000万元及其利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）；

　　（2）主合同被确认无效、被撤销或者被解除的情况下债务人应当承担的返还贷款及赔偿损失的责任；

　　（3）债务人在主合同项下的所有其他应付费用。

　　（四）保证方式：不可撤销连带责任保证

　　（五）保证期间：三年，起算日按如下方式确定：

　　（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

　　（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保为公司为支持全资子公司业务稳健发展需要，有助于满足全资子公司日常资金使用及业务需求。被担保人系公司合并报表范围内子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　五、专项意见

　　公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》,同意公司及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司）预计2023年度担保总额不超过人民币1.5亿元。独立董事对2023年度担保额度预计事项发表了明确同意的独立意见。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司已使用的2023年担保额度为6,000万元（不包含本次担保的金额），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为12.61%、7.95%，全部为公司对子公司皓悦新科的担保。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2023-030

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第四十九次会议的通知。本次会议于2023年5月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于接受关联方担保的议案》

　　为补充流动资金，缓解运营资金压力，公司全资子公司广州皓悦新材料科技有限公司（以下简称“皓悦新科”）拟向广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行(以下简称“农商银行”)申请3,000万元综合授信额度，为了保证皓悦新科本次向农商银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司及实际控制人上官文龙先生为上述授信额度提供最高额不超过3,000万元的不可撤销连带责任保证，保证期限为三年。董事会同意《关于接受关联方担保的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事上官文龙、瞿承红回避表决。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保暨接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-035）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈维速回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-033）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，董事会同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈维速回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），提请股东大会授权董事会办理实施公司本次激励计划的相关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整。

　　（3）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃获授的权益份额在激励对象之间进行分配和调整。

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》,向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

　　（5）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜。

　　（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的股票相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等。

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈维速回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年6月7日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议本次会议需提交至公司2023年第二次临时股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2023-031

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第三十次会议的通知。本次会议于2023年5月22日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-033）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　监事会同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　监事会同意《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月23日