中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告（下转C4版）

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”或“主承销商”）作为天玛智控本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》的相关规定，对天玛智控本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就天玛智控本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告：

　　一、参与战略配售的投资者的配售情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票7,300.00万股，占发行后总股本的16.86%。初始战略配售证券数量为1,460.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，参与战略配售的投资者须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　1、参与科创板跟投的保荐人相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；

　　2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）、北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以下简称“国能低碳基金”）、山东能源集团资本管理有限公司（以下简称“山能资本”）、陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）、陕西延长石油矿业有限责任公司（以下简称“延长矿业”）；

　　（三）参与数量

　　1、参与跟投的保荐人相关子公司

　　中信建投投资是保荐人（主承销商）中信建投证券的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的4%，即初始跟投股数为292.00万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

　　2、其他拟参与本次发行战略配售的投资者

　　注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。

　　本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,460.00万股，占本次发行数量的20.00%。符合《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

　　二、参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况

　　（一）诚通金控

　　1、基本情况

　　截至本方案出具之日，诚通金控的基本信息如下：

　　诚通金控系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　2、股权结构

　　截至本方案出具日，诚通金控的出资情况如下：

　　3、控股股东及实际控制人

　　中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有诚通金控100%的股权，为诚通金控的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中国诚通100%的股权。因此，诚通金控的控股股东为中国诚通，实际控制人为国务院国资委。

　　4、战略配售资格

　　中国诚通成立于1992年，注册资本为113亿元人民币，是国务院国资委监管的中央企业，是国务院国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位，连续两年进入国务院国资委党建考核和经营业绩考核“双A”行列。中国诚通为国家石油天然气管网集团有限公司、中国绿发投资集团有限公司等多家国有企业的主要股东。截至2022年末，中国诚通合并资产总额为547,944,021,061.07元，所有者权益为246,710,182,676.74元（含少数股东权益134,423,801,575.03元）；2022年度，中国诚通实现营业总收入58,635,951,156.97元，利润总额13,719,692,853.07元。因此，中国诚通属于大型企业，诚通金控作为中国诚通的全资子公司，属于大型企业的下属企业。截至本方案出具之日，诚通金控曾作为参与战略配售的投资者认购过华大九天（301269.SZ）首次公开发行的股票。

　　根据发行人与诚通金控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“1、依托诚通金控央企股权运营平台的优势，协助天玛智控围绕煤矿智能化领域长期深耕和资源整合，推动煤炭、机械设备、信息技术等上下游行业的中央企业与天玛智控进行全方位合作，支持天玛智控不断延伸煤矿智能化产业链，优化完善产业链布局，提升天玛智控在产业链中的整合力和领导力，助力天玛智控推动我国煤矿智能化建设。

　　2、诚通金控作为国有资本运营平台，可在市场战略、产业并购、技术研发等方面为天玛智控投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：发挥积极股东作用，支持天玛智控进一步优化公司治理体制机制；根据天玛智控发展战略，发挥资本市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。

　　3、诚通金控根据天玛智控的战略发展规划和业务需求，在资本投入方面开展持续合作，支持天玛智控通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，巩固市场和行业地位；同时发挥诚通金控的产业、科研单位资源网络优势，打通人才交流通道，在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作。”

　　综上所述，诚通金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　截至2022年12月31日，诚通金控持有发行人控股股东天地科技（600582.SH）4.85%的股份。除前述关系外，诚通金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系，诚通金控参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、参与认购的资金来源

　　诚通金控已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。诚通金控为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据诚通金控2022年审计报告，诚通金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

　　7、与本次发行相关的其他承诺

　　诚通金控已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（二）国能低碳基金

　　1、基本情况

　　截至本方案出具之日，国能低碳基金的基本信息如下：

　　国能低碳基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　2、出资结构

　　截至本方案出具日，国能低碳基金的出资结构如下：

　　注1：中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）系上市公司，股票代码为601088。截至2022年12月31日，中国神华前十大股东及持股比例分别为：国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），持股比例为69.52%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为16.96%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为2.99%；香港中央结算有限公司，持股比例为1.62%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为0.53%；中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪，持股比例为0.37%；中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金，持股比例为0.14%；珠海市瑞丰汇邦资产管理有限公司-瑞丰汇邦三号私募证券投资基金，持股比例为0.11%；全国社保基金一零六组合，持股比例为0.11%；阿布达比投资局，持股比例为0.09%。根据中国神华相关公示信息，中国神华的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。

　　注2：国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）系上市公司，股票代码为600795。截至2022年12月31日，国电电力前十大股东及持股比例分别为：国家能源集团，持股比例为50.68%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为5.03%；香港中央结算有限公司，持股比例为3.47%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为1.17%；上海电气控股集团有限公司，持股比例为1.11%；全国社保基金四一四组合，持股比例为0.82%；博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%。根据国电电力相关公示信息，国电电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。

　　注3：龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）系上市公司，股票代码为001289。截至2022年12月31日，龙源电力前十大股东及持股比例分别为：国家能源集团，持股比例为54.91%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为39.79%；内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，持股比例为2.53%；国家能源集团辽宁电力有限公司，持股比例为1.12%；香港中央结算有限公司，持股比例为0.08%；万飞凰，持股比例为0.03%；北京龙宇坊商业管理有限公司，持股比例为0.03%；中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-睿郡稳享私募证券投资基金，持股比例为0.02%；谢锦华，持股比例为0.02%；中国农业银行股份有限公司-申万菱信新能源汽车主题灵活配置混合型证券投资基金，持股比例为0.02%。根据龙源电力相关公示信息，龙源电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。

　　3、实际控制人

　　国家能源集团间接持有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“国能私募基金公司”）100%的股权；且国家能源集团通过国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“国能资本”）、国能私募基金公司、中国神华、龙源电力、国电电力间接控制国能低碳基金74.11%的出资份额。国务院国资委直接持有国家能源集团100%的股权。因此，国能低碳基金的实际控制人为国务院国资委。

　　4、战略配售资格

　　从收益权角度而言，国家能源集团间接持有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能私募基金公司100%的股权，且国家能源集团间接控制国能低碳基金74.11%的出资份额，为其间接第一大份额持有人；从控制权角度而言，根据国能低碳基金提供的合伙协议，国能低碳基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策，投委会由5名委员组成，国能资本、国能私募基金公司、中国神华、龙源电力、国电电力各有权委派1名委员。国家能源集团直接持有国能资本100%的股权，并通过国能资本间接持有国能私募基金公司100%的股权，且中国神华、龙源电力、国电电力的控股股东均为国家能源集团。因此，国能低碳基金系国家能源集团的下属企业。

　　国家能源集团于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，是国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业的试点企业，拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。2022年在世界500强排名第85位。截至2022年末，国家能源集团资产总额为1,942,163,657,262.65元；2022年度的营业总收入为817,864,581,229.83元，净利润为80,226,302,031.54元。2022年全年煤炭产量6亿吨，电力总装机量2.70亿千瓦，发电量1.14万亿千瓦时，供热量4.98亿吉焦，火电总装机量1.95亿千瓦，风电总装机量5,006万千瓦。因此，国家能源集团属于大型企业。

　　国能低碳基金成立于2021年9月29日，采用“母子基金”架构运营模式，总规模不超过150亿元。国能低碳基金重点瞄准新技术、新产业、新业态，投资方向为绿色低碳项目投资并购、国家能源集团主业和产业链上下游战略性项目、国家能源集团重点科研项目转化及产业化应用、成员单位混合所有制改革等领域，曾参与过上市公司晶科能源（688223.SH）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

　　根据国能低碳基金提供的投委会会议决议，国能低碳基金本次参与天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售已依法履行其内部决策程序。根据国家能源集团财务资本部出具的《关于国能绿色低碳基金与天玛智控有关战略合作事项的说明》，上述投资事项由国能低碳基金投委会作出决定。国家能源集团财务资本部知悉北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）参与天玛智控首次公开发行战略配售，后续会积极支持有关成员单位，落实国家能源集团产业发展规划，与天玛智控开展战略合作，依法合规推进合作项目的落地实施。

　　2020年、2021年及2022年（以下简称“报告期”）国家能源集团均为发行人前五大客户，报告期各期发行人销往国家能源集团的销售收入分别为16,120.61万元、17,858.94万元及21,662.62万元，分别占发行人当期营业收入的13.87%、11.50%及11.01%。根据发行人与国能低碳基金签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）双方将加强在煤矿智能化产业发展及相关服务领域等方面进行合作。天玛智控将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术生产研发方面的行业领先地位，由国家能源集团所属国能低碳基金在资本运作、投资经验、项目管理、资源协调等方面提供支持，不断提升和强化自身实力，取得产业协同、产融协同的双赢局面。

　　（二）国能低碳基金发挥产业协同优势，在符合法律法规的前提下，协调国家能源集团借助自身煤矿主业优势，在产品应用客户端为天玛智控提供煤炭安全生产、智能化建设、煤矿机电装备制造、矿区生态修复与环境保护等领域的场景支持，更好发挥国有经济的相互战略支撑作用。

　　（三）在符合法律法规的前提下，双方发挥产业、资本、技术融合发展的协同优势，联合科技创新攻关，共同开展采煤工作面无人化控制技术的研发合作，依托于国家能源集团在智能开采方面的实际需求和应用场景，丰富产业数据和技术积累，持续推进横向科研项目，提升智能无人化开采控制系统的技术水平，为国家能源集团煤矿智能化建设提供保障。

　　（四）根据天玛智控的战略发展规划和业务需求，围绕天玛智控的发展需求，在资本投入方面开展持续合作，积极协调国家能源集团在符合法律法规及其相关内部政策的情况下支持天玛智控通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，持续降本增效，保持技术领先。双方通过技术研发和产品供应与产业消费和场景应用两端的积极互动，不断巩国市场和行业地位。”

　　综上所述，国能低碳基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　国能低碳基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、参与认购的资金来源

　　国能低碳基金已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。国能低碳基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国能低碳基金2022年12月份财务报表，国能低碳基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

　　7、与本次发行相关的其他承诺

　　国能低碳基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系及长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（三）山能资本

　　1、基本情况

　　截至本方案出具之日，山能资本的基本信息如下：

　　山能资本系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　2、股权结构

　　截至本方案出具之日，山能资本的股权结构如下：

　　3、控股股东及实际控制人

　　山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有山能资本100%的股权，为其控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有山东能源70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司间接持有山东能源20%的股权，即合计持有山东能源90%的股权，为山东能源的控股股东与实际控制人。因此，山能资本的控股股东为山东能源，实际控制人为山东省国资委。

　　4、战略配售资格

　　山东能源是山东省委、省政府于2020年7月联合重组成立的大型能源企业集团，注册资本为3,020,000万元人民币，从业人员22万人，位居2022年中国能源企业500强第5位、2022年中国企业500强第23位、2022年世界500强第69位。山东能源以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，拥有主板上市公司5家，分别为：兖矿能源（600188.SH）、云鼎科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、齐翔腾达（002408.SZ）、兖煤澳大利亚（03668.HK）；科创板上市公司1家，新风光（688663.SH）；新三板挂牌公司4家，分别为丰源轮胎（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）。截至2022年末，山东能源资产总额为951,123,008,149.93元；2022年度的营业收入为828,119,168,745.74元，利润总额为42,358,694,814.97元。截至本方案出具之日，山东能源下属企业曾作为参与战略配售的投资者认购过信科移动（688387.SH）、云从科技（688327.SH）、中控技术（688777.SH）首次公开发行的股票。因此，山东能源属于大型企业，山能资本作为山东能源的全资子公司，属于大型企业的下属企业。

　　根据山能资本及山东能源提供的董事会会议决议，山能资本本次参与天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售已依法履行内外部审批程序。

　　报告期各期山东能源均为发行人第一大客户，报告期各期发行人销往山东能源的销售收入分别为29,321.73万元、25,996.26万元及35,028.22万元，分别占发行人当期营业收入的25.22%、16.74%及17.80%。根据发行人与山东能源、山能资本签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）联合科技创新攻关，开展采煤工作面无人化控制技术的研发合作，提升智能无人化开采控制系统的技术水平，为山东能源煤矿智能化建设提供保障。

　　（二）开展产业合作，共同合作投资建设智能开采控制系统及装备制造数字化工厂，生产先进适用的煤矿智能化开采控制系统产品，提供产品、备件、维修、维保等服务，保障山东能源及合作范围市场煤矿的安全、高效、智能化生产。

　　（三）山东能源、山能资本为各方联合科研创新项目提供煤矿、工作面等研究试验场所，为合资企业生产、销售产品提供场地和市场支持，综合运用各类金融牌照和资源，提供综合金融服务，为天玛智控优化融资结构、降低融资成本、扩大规模和产业布局提供资本支持。”

　　综上所述，山能资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　山能资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、参与认购的资金来源

　　山能资本已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。山能资本为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据山能资本2022年审计报告，山能资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

　　7、与本次发行相关的其他承诺

　　山能资本已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（四）陕西煤业

　　1、基本情况

　　截至本方案出具之日，陕西煤业的基本信息如下：

　　陕西煤业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　2、股权结构

　　陕西煤业为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601225。根据公开信息，截至2022年9月30日，陕西煤业的前十大股东合计持股比例为77.30%，其余股东合计持股比例为22.70%，具体情况如下：

　　3、控股股东及实际控制人

　　陕西煤业的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　4、战略配售资格

　　陕西煤业为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601225，主营业务为煤炭开采、洗选、加工、销售以及生产服务等，主要产品为煤炭，具有低灰、低硫、低磷、高发热量等特点，主要用于电力、化工及冶金等行业。截至2021年末，按照中国矿业统计标准，陕西煤业拥有煤炭地质储量149亿吨，可采储量86亿吨。陕西煤业连续多年获得“最佳信息披露A股公司”和“中国主板上市公司价值百强”等荣誉。2022年末，陕西煤业资产总额为215,259,833,492.64元，归属于母公司的所有者权益为102,683,179,179.60元；2022年度，陕西煤业实现营业总收入为166,847,725,959.23元，净利润为53,089,468,764.26元。因此，陕西煤业属于大型企业。

　　报告期各期陕西煤业的控股股东陕煤集团均为发行人前五大客户，报告期各期发行人销往陕煤集团的销售收入分别为9,622.22万元、14,357.44万元及16,957.02万元，分别占发行人当期营业收入的8.28%、9.24%及8.62%。报告期内，发行人与陕煤集团发生交易的主体中，陕西煤业物资有限责任公司、陕西小保当矿业有限公司、陕西陕煤黄陵矿业有限公司、陕煤集团神木张家峁矿业有限公司均为陕西煤业下属子公司。根据发行人与陕西煤业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）双方同意将加强在煤矿智能化技术、服务领域等方面的合作，开展多方位的产业合作。充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢，天玛智控将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术、研发、生产、服务方面的行业领先地位，与陕西煤业开展采煤工作面无人化智能控制技术的研发合作和现场试验，促进无人化智能开采控制系统的技术水平提升，为陕西煤业煤矿智能化建设提供支撑保障。

　　（二）双方同意，在业务协同领域积极展开合作。陕西煤业将结合自身生产经营实际需要，并协调下属企业中与天玛智控存在上下游产业关系的企业，与天玛智控建立业务协同，支持天玛智控拓展业务领域。同时，陕西煤业也将自身煤矿主业优势，在产品应用客户端为天玛智控提供煤矿智能化开采建设和煤矿智能化产品、备件、维修、维保等领域的场景支持，更好发挥双方的战略支撑作用。

　　（三）双方同意，在投融资领域积极展开合作。陕西煤业综合运用各类金融牌照和资源，提供综合金融服务，协助天玛智控建立与行业内公司的联系沟通渠道，为天玛智控优化融资结构、降低融资成本、扩大规模和产业布局提供资本支持。”

　　综上所述，陕西煤业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　持有陕西煤业6.01%股份的股东香港中央结算有限公司，同时持有主承销商中信建投0.73%的股份。除前述关系外，陕西煤业与发行人、主承销商之间不存在关联关系，陕西煤业参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、参与认购的资金来源

　　陕西煤业已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。陕西煤业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据陕西煤业2022年审计报告，陕西煤业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

　　7、与本次发行相关的其他承诺

　　陕西煤业已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（五）延长矿业

　　1、基本情况

　　截至本方案出具之日，延长矿业的基本信息如下：

　　延长矿业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　2、股权结构

　　截至本方案出具之日，延长矿业的股权结构如下：

　　（下转C4版）