（上接C4版）上海市锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略 配售的投资者核查事项的法律意见书

　　（上接C4版）

　　从收益权角度而言，国家能源集团间接持有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能私募基金公司100%的股权，且国家能源集团间接控制国能低碳基金74.11%的出资份额，为其间接第一大份额持有人；从控制权角度而言，根据国能低碳基金提供的合伙协议，国能低碳基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策，投委会由5名委员组成，国能资本、国能私募基金公司、中国神华、龙源电力、国电电力各有权委派1名委员。国家能源集团直接持有国能资本100%的股权，并通过国能资本间接持有国能私募基金公司100%的股权，且中国神华、龙源电力、国电电力的控股股东均为国家能源集团。因此，国能低碳基金系国家能源集团的下属企业。

　　国家能源集团于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，是国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业的试点企业，拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。2022年在世界500强排名第85位。截至2022年末，国家能源集团资产总额为1,942,163,657,262.65元，2022年度的营业总收入为817,864,581,229.83元，净利润为80,226,302,031.54元。2022年全年煤炭产量6亿吨，电力总装机量2.70亿千瓦，发电量1.14万亿千瓦时，供热量4.98亿吉焦，火电总装机量1.95亿千瓦，风电总装机量5,006万千瓦。因此，国家能源集团属于大型企业。

　　国能低碳基金成立于2021年9月29日，采用“母子基金”架构运营模式，总规模不超过150亿元。国能低碳基金重点瞄准新技术、新产业、新业态，投资方向为绿色低碳项目投资并购、国家能源集团主业和产业链上下游战略性项目、国家能源集团重点科研项目转化及产业化应用、成员单位混合所有制改革等领域，曾参与过上市公司晶科能源（688223.SH）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

　　根据国能低碳基金提供的投委会会议决议，并经本所律师核查，国能低碳基金本次参与天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售已依法履行其内部决策程序。根据国家能源集团财务资本部出具的《关于国能绿色低碳基金与天玛智控有关战略合作事项的说明》，上述投资事项由国能低碳基金投委会作出决定。国家能源集团财务资本部知悉北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）参与天玛智控首次公开发行战略配售，后续会积极支持有关成员单位，落实国家能源集团产业发展规划，与天玛智控开展战略合作，依法合规推进合作项目的落地实施。

　　根据发行人招股说明书，2020年、2021年及2022年（以下简称“报告期”）国家能源集团均为发行人前五大客户，报告期各期发行人销往国家能源集团的销售收入分别为16,120.61万元、17,858.94万元及21,662.62万元，分别占发行人当期营业收入的13.87%、11.50%及11.01%。根据发行人与国能低碳基金签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）双方将加强在煤矿智能化产业发展及相关服务领域等方面进行合作。天玛智控将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术生产研发方面的行业领先地位，由国家能源集团所属国能低碳基金在资本运作、投资经验、项目管理、资源协调等方面提供支持，不断提升和强化自身实力，取得产业协同、产融协同的双赢局面。

　　（二）国能低碳基金发挥产业协同优势，在符合法律法规的前提下，协调国家能源集团借助自身煤矿主业优势，在产品应用客户端为天玛智控提供煤炭安全生产、智能化建设、煤矿机电装备制造、矿区生态修复与环境保护等领域的场景支持，更好发挥国有经济的相互战略支撑作用。

　　（三）在符合法律法规的前提下，双方发挥产业、资本、技术融合发展的协同优势，联合科技创新攻关，共同开展采煤工作面无人化控制技术的研发合作，依托于国家能源集团在智能开采方面的实际需求和应用场景，丰富产业数据和技术积累，持续推进横向科研项目，提升智能无人化开采控制系统的技术水平，为国家能源集团煤矿智能化建设提供保障。

　　（四）根据天玛智控的战略发展规划和业务需求，围绕天玛智控的发展需求，在资本投入方面开展持续合作，积极协调国家能源集团在符合法律法规及其相关内部政策的情况下支持天玛智控通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，持续降本增效，保持技术领先。双方通过技术研发和产品供应与产业消费和场景应用两端的积极互动，不断巩国市场和行业地位。”

　　综上所述，国能低碳基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据国能低碳基金出具的承诺函，并经本所律师核查，国能低碳基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　国能低碳基金已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。国能低碳基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查国能低碳基金2022年12月份财务报表，国能低碳基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　国能低碳基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系及长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　3、山东能源集团资本管理有限公司（以下简称“山能资本”）

　　（1）基本情况

　　根据山能资本提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山能资本的基本信息如下：

　　根据山能资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，山能资本系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见书出具之日，山能资本的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据山能资本提供的资料，并经本所律师核查，山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有山能资本100%的股权，为其控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有山东能源70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司间接持有山东能源20%的股权，即合计持有山东能源90%的股权，为山东能源的控股股东与实际控制人。因此，山能资本的控股股东为山东能源，实际控制人为山东省国资委。

　　（4）战略配售资格

　　山东能源是山东省委、省政府于2020年7月联合重组成立的大型能源企业集团，注册资本为3,020,000万元人民币，从业人员22万人，位居2022年中国能源企业500强第5位、2022年中国企业500强第23位、2022年世界500强第69位。山东能源以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，拥有主板上市公司5家，分别为：兖矿能源（600188.SH）、云鼎科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、齐翔腾达（002408.SZ）、兖煤澳大利亚（03668.HK）；科创板上市公司1家，新风光（688663.SH）；新三板挂牌公司4家，分别为丰源轮胎（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）。截至2022年末，山东能源资产总额为951,123,008,149.93元；2022年度的营业收入为828,119,168,745.74元，利润总额为42,358,694,814.97元。截至本法律意见书出具之日，山东能源下属企业曾作为参与战略配售的投资者认购过信科移动（688387.SH）、云从科技（688327.SH）、中控技术（688777.SH）首次公开发行的股票。因此，山东能源属于大型企业，山能资本作为山东能源的全资子公司，属于大型企业的下属企业。

　　根据山能资本及山东能源提供的董事会会议决议，并经本所律师核查，山能资本本次参与天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售已依法履行内外部审批程序。

　　根据发行人招股说明书，报告期各期山东能源均为发行人第一大客户，报告期各期发行人销往山东能源的销售收入分别为29,321.73万元、25,996.26万元及35,028.22万元，分别占发行人当期营业收入的25.22%、16.74%及17.80%。根据发行人与山东能源、山能资本签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）联合科技创新攻关，开展采煤工作面无人化控制技术的研发合作，提升智能无人化开采控制系统的技术水平，为山东能源煤矿智能化建设提供保障。

　　（二）开展产业合作，共同合作投资建设智能开采控制系统及装备制造数字化工厂，生产先进适用的煤矿智能化开采控制系统产品，提供产品、备件、维修、维保等服务，保障山东能源及合作范围市场煤矿的安全、高效、智能化生产。

　　（三）山东能源、山能资本为各方联合科研创新项目提供煤矿、工作面等研究试验场所，为合资企业生产、销售产品提供场地和市场支持，综合运用各类金融牌照和资源，提供综合金融服务，为天玛智控优化融资结构、降低融资成本、扩大规模和产业布局提供资本支持。”

　　综上所述，山能资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据山能资本出具的承诺函，并经本所律师核查，山能资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　山能资本已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。山能资本为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查山能资本2022年审计报告，山能资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　山能资本已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　4、陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）

　　（1）基本情况

　　根据陕西煤业提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西煤业的基本信息如下：

　　根据陕西煤业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，陕西煤业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　（2）股权结构

　　经核查，陕西煤业为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601225。根据公开信息，截至2022年9月30日，陕西煤业的前十大股东合计持股比例为77.3%，其余股东合计持股比例为22.7%，具体情况如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据陕西煤业公示信息，截至2022年6月30日，陕西煤业的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（4）战略配售资格

　　陕西煤业为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601225，主营业务为煤炭开采、洗选、加工、销售以及生产服务等，主要产品为煤炭，具有低灰、低硫、低磷、高发热量等特点，主要用于电力、化工及冶金等行业。截至2021年末，按照中国矿业统计标准，陕西煤业拥有煤炭地质储量149亿吨，可采储量86亿吨。陕西煤业连续多年获得“最佳信息披露A股公司”和“中国主板上市公司价值百强”等荣誉。2022年末，陕西煤业资产总额为215,259,833,492.64元，归属于母公司的所有者权益为102,683,179,179.60元。2022年度，陕西煤业实现营业总收入为166,847,725,959.23元，净利润为53,089,468,764.26元。因此，陕西煤业属于大型企业。

　　根据发行人招股说明书，报告期各期陕西煤业的控股股东陕煤集团均为发行人前五大客户，报告期各期发行人销往陕煤集团的销售收入分别为9,622.22万元、14,357.44万元及16,957.02万元，分别占发行人当期营业收入的8.28%、9.24%及8.62%。报告期内，发行人与陕煤集团发生交易的主体中，陕西煤业物资有限责任公司、陕西小保当矿业有限公司、陕西陕煤黄陵矿业有限公司、陕煤集团神木张家峁矿业有限公司均为陕西煤业下属子公司。根据发行人与陕西煤业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）双方同意将加强在煤矿智能化技术、服务领域等方面的合作，开展多方位的产业合作。充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢，天玛智控将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术、研发、生产、服务方面的行业领先地位，与陕西煤业开展采煤工作面无人化智能控制技术的研发合作和现场试验，促进无人化智能开采控制系统的技术水平提升，为陕西煤业煤矿智能化建设提供支撑保障。

　　（二）双方同意，在业务协同领域积极展开合作。陕西煤业将结合自身生产经营实际需要，并协调下属企业中与天玛智控存在上下游产业关系的企业，与天玛智控建立业务协同，支持天玛智控拓展业务领域。同时，陕西煤业也将自身煤矿主业优势，在产品应用客户端为天玛智控提供煤矿智能化开采建设和煤矿智能化产品、备件、维修、维保等领域的场景支持，更好发挥双方的战略支撑作用。

　　（三）双方同意，在投融资领域积极展开合作。陕西煤业综合运用各类金融牌照和资源，提供综合金融服务，协助天玛智控建立与行业内公司的联系沟通渠道，为天玛智控优化融资结构、降低融资成本、扩大规模和产业布局提供资本支持。”

　　综上所述，陕西煤业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据陕西煤业出具的承诺函，并经本所律师核查，持有陕西煤业6.01%股份的股东香港中央结算有限公司，同时持有主承销商中信建投0.73%的股份。除前述关系外，陕西煤业与发行人、主承销商之间不存在关联关系，陕西煤业参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　陕西煤业已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。陕西煤业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查陕西煤业2022年审计报告，陕西煤业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　陕西煤业已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　5、陕西延长石油矿业有限责任公司（以下简称“延长矿业”）

　　（1）基本情况

　　根据延长矿业提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，延长矿业的基本信息如下：

　　根据延长矿业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，延长矿业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见书出具之日，延长矿业的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据延长矿业出具的说明，并经本所律师核查，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）持有延长矿业100%的股权，系延长矿业的控股股东。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）直接持有延长石油45.90%的股权，通过长安汇通有限责任公司间接持有延长石油10%的股权，即陕西省国资委合计持有延长石油55.90%的股权。综上，延长矿业的控股股东为延长石油，实际控制人为陕西省国资委。

　　（4）战略配售资格

　　延长石油2007年原油产量突破千万吨大关；2010年销售收入突破1,000亿元；2013年成为我国西部地区首家世界500强企业；曾荣获第三届中国工业大奖、全国五一劳动奖状、陕西省履行社会责任先进企业等多项荣誉。截至本法律意见书出具之日，延长石油下设全资和控股子公司63个、参股公司20个、100多家生产经营单位，并拥有上市公司延长石油国际（00346.HK）、兴化股份（002109.SZ）和陕天然气（002267.SZ）。延长石油是国家认定企业技术中心和陕西省首批创新型企业，拥有5个科研机构、28个国家级和省级创新平台、3个中试基地、2000余名科研人员，设有陕西省1号院士专家工作站、国家级博士后工作站和博士后创新基地。根据相关公示信息，截至2022年末，延长石油经审计的资产总额为488,981,400,379.14元，归属于母公司的所有者权益为153,252,975,736.58元。2022年度，延长石油实现营业收入为359,659,802,570.14元，净利润为6,542,787,769.53元。因此，延长石油属于大型企业，延长矿业作为延长石油的全资子公司，属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与延长石油、延长矿业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）三方本着开放、诚恳、务实的合作精神，将充分发挥各自优势，共同努力推动天玛智控与延长石油、延长矿业及其关联企业开展多方位的产业合作，实现优势互补和互利共赢。同时，天玛智控也将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术、研发、生产、服务方面的行业领先地位，以优质的产品及精准的服务促进延长矿业无人化智能开采控制系统的技术水平提升，为延长矿业煤矿智能化建设提供支撑保障。

　　（二）延长矿业充分发挥产业协同优势，在自身发展现代化智能煤矿过程中，为天玛智控提供煤矿智能化开采建设和煤矿智能化技术、产品、备件、维修等领域的场景支持，更好发挥各方的战略支撑作用。

　　（三）延长石油、延长矿业注重天玛智控的长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴天玛智控长期发展，具有长期投资天玛智控的意愿。未来，延长石油、延长矿业将持续与天玛智控探讨各领域合作，全力支持天玛智控的技术研发和市场开拓，助力天玛智控不断巩固市场和行业地位，为天玛智控的行稳致远发展保驾护航。”

　　综上所述，延长矿业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据延长矿业出具的承诺函，并经本所律师核查，延长矿业与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　延长矿业已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。延长矿业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查延长矿业2022年审计报告，延长矿业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　延长矿业已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　6、中信建投投资

　　（1）基本情况

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经本所律师核查，截至2022年12月31日，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（4）战略配售资格

　　根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐人，因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参与战略配售的投资者。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系主承销商中信建投全资子公司，中信建投投资与保荐人之间存在关联关系。除前述情形外，中信建投投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司属于参与科创板跟投的保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定；②本公司将按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定；③本公司不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本公司符合《承销业务规则》第三十九条的规定；⑤本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；⑥本公司不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权；⑦本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；⑧如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实施细则》第四十一条第（五）项，除上述《实施细则》第四十条第（三）项规定的情形外，参与战略配售的投资者不得使用非自有资金认购发行人股票，不得存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十八条，发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第三十九条第一款，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。

　　经本所律师核查，本次共有六名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为1,460.00万股；上述安排符合《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额交付认购资金。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

　　三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。