德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D18版）

　　股票代码：688360      股票简称：德马科技    上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二三年五月

　　交易各方声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

　　1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

　　2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

　　3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

　　三、证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　（二）交易标的评估情况

　　（三）本次重组支付方式

　　（四）股份发行情况

　　二、募集配套资金

　　本次交易不涉及募集配套资金。

　　三、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　1、技术研发

　　标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。

　　2、产品迭代

　　通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，核心部件的迭代升级也促进输送分拣设备和系统的迭代升级。

　　3、市场拓展

　　标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。

　　本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪100%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。

　　四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易方案实施前尚需取得上市公司股东大会和有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。

　　本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：

　　“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于重组预案披露前一日2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号》《格式准则26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

　　（三）严格执行本次交易的决策程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议和公司第四届董事会第六次会议审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

　　（四）股东大会表决及网络投票安排

　　为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

　　（六）业绩承诺与补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　2、业绩补偿安排

　　（1）业绩承诺期业绩补偿

　　业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：

　　补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

　　上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）资产减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。

　　如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

　　另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

　　在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限及调整和违约责任等其他约定参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。

　　（七）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：

　　超额业绩奖励=（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数-三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。

　　具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励兑现付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

　　本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

　　除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。

　　1、设置业绩奖励的原因

　　设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

　　2、业绩奖励对象的范围、确定方式

　　业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。

　　3、业绩奖励的依据及合理性

　　（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

　　本次交易中，交易各方签署的《业绩补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

　　（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

　　设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

　　（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心经营层员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心经营层员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

　　4、相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响

　　（1）相关会计处理

　　本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。

　　具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

　　借：管理费用等成本费用

　　贷：长期应付职工薪酬

　　在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

　　借：长期应付职工薪酬

　　贷：银行存款（或其他类似科目）

　　（2）实际会计处理操作

　　如本次交易在 2023 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023年，根据 2023年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并计提相关费用；如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。

　　针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回 2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

　　针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

　　（3）对上市公司可能造成的影响

　　根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　5、计算业绩承诺是否完成时对业绩奖励的会计处理，是否属于非经常性损益

　　本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

　　（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

　　上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2022年度审计报告及备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

　　单位：万元、元/每股

　　根据上市公司财务报告及备考审阅报告，2022年度上市公司基本每股收益将从0.95元/股增加至1.41元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。

　　2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

　　（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

　　（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　3、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（1）上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

　　“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”

　　（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（十）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

　　八、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议和公司第四届董事会第六次会议审议通过，但本次交易实施尚需取得上市公司股东大会的批准和上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。 同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。

　　（三）业绩承诺相关风险

　　本次交易，上市公司与业绩承诺方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及2025 年度当期累计净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

　　（四）商誉减值风险

　　由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2022年12月31日，上市公司备考审阅报告中商誉金额为37,610.40万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为15.59%、29.68%，占上市公司总资产与净资产比重较高。

　　本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

　　二、交易标的经营风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。

　　（二）技术升级迭代风险

　　经过多年研发投入及技术累积，标的公司拥有多项核心技术，并具有技术研发竞争优势。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等诸多因素影响。如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景、目的和协同效应

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策积极推动智能物流装备产业发展

　　智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业；《中国制造2025》要求“加快智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用”、“推广采用先进智能化生产和物流系统”。

　　我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。

　　2、上市公司处于加速实现战略目标的关键时期

　　上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补

　　通过本次交易，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。具体内容详见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

　　2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

　　上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。

　　本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等方面将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备核心部件研发、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

　　（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

　　1、标的公司所属行业符合科创板定位

　　标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装备领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）版》，标的公司主营业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.5 智能物流装备”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.4 其他智能设备制造”。

　　根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流装备”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34通用设备制造业”。综合上述权威分类目录，标的公司所处行业领域符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。

　　2、标的公司具有技术先进性和突出的科技创新能力

　　标的公司主营业务起源于2013年。标的公司实际控制人王凯具有电机专业技术和经验，在2013年面对快递物流行业设备升级换代的需求，较早地开发出直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广，替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输送分拣设备的升级换代。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件，在物流输送分拣设备中起到传输物品的作用。传统的快递物流输送分拣设备利用外置电机加减速机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常维修和更换。标的公司实际控制人王凯于2013年创新开发出直驱型电动滚筒，这是一种永磁伺服外转子电机，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三个部件的功能，其中，该滚筒的筒体外壳即电机转子，替代了传统方式下无动力滚筒的作用。直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，直接带动皮带或齿轮进行传动。直驱型电动滚筒与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范围宽、成本低等显著优势，推出后在国内快递物流输送分拣设备上得到快速推广应用，对快递物流输送分拣设备的升级换代具有促进作用。

　　传统外置电机传动方式                      直驱型电动滚筒传动方式

　　直驱型电动滚筒推出后，随着我国快递物流和电商行业进入快速发展阶段，直驱型电动滚筒在国内快递物流输送分拣设备上快速推广和普及的过程中，标的公司经营团队积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种应用场景中的各种需求，凭借核心团队在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，根据下游市场需求及变化，对产品进行不断改进和升级并推出新产品，使公司的技术和产品始终保持先进水平。核心团队顺应下游市场对快递物流输送分拣设备高效、节能、降本等方面不断提升的需求，先后开发出摆轮电动滚筒、直线电机等产品，具有先发优势，推出后在快递物流业得到快速推广应用。在发展过程中，核心团队还通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，标的公司具备了驱动器自产能力。标的公司已经具备伺服电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、工业输送用直驱电动滚筒设计技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转子永磁体检测技术、用于高动态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计和永磁直线电机驱动与控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至2022年12月31日，标的公司拥有专利46项，其中发明专利5项，并取得4项软件著作权。

　　凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域的先进技术，进行前瞻性开发，为公司保持技术领先地位和产品不断迭代升级进行技术和产品储备。

　　目前，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链管理有限公司、苏州金峰物联网技术有限公司、中集德立物流系统（苏州）有限公司、德马科技、中邮科技股份有限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司等物流装备领域的知名企业。标的公司的产品通过下游物流装备客户最终广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔、京东等大型快递物流和电商企业的物流设备中。公司凭借技术研发创新优势、产品性能优势和服务优势获得客户的高度认可和多项行业荣誉，公司在2020年12月获得《物流技术与应用》评选的“智能物流产业产品技术创新奖”，在2022年12月获得全球智能物流产业发展大会组委会颁发的“2022年度智能物流产业优秀品牌奖”；公司于2021年3月获得科捷智能优秀供应商表彰之“协作精耕奖”，先后获得苏州秀品精密机械有限公司2017年度、2018年度和2019年度优秀供应商奖。

　　3、上市公司与标的公司属于同行业，且具有上下游关系

　　（1）标的公司与上市公司均属于通用设备制造业及高端装备制造产业

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司与上市公司均属于通用设备制造业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司的主营业务均属于“高端装备制造产业”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司的主营业务均属于第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。

　　（2）标的公司与上市公司具有上下游关系

　　标的公司专注于物流输送分拣设备核心部件研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒、直线电机等智能物流装备核心部件，报告期内，标的公司产品主要用于快递物流输送分拣设备上。上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品包括主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品。上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的公司采购，2021年度和2022年度交易金额分别为668.82万元和343.52万元。因此，标的公司与上市公司具有上下游关系。

　　4、上市公司与标的公司具有协同性

　　上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，具备产业链竞争优势，所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵 盖电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。同时，上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的公司采购，双方具有上下游关系。 通过本次交易，上市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强竞争优势。本次交易具有明显的协同效应。

　　（1）上市公司因本次交易可以获取主营业务所需的关键技术、研发人员

　　电机和驱动器是电动滚筒的核心部件。标的公司掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验，并且形成了具有技术创新能力和丰富研发经验的研发团队。通过本次交易，上市公司可以获取标的公司在直驱型电机、驱动和控制方面的技术和研发人员，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。

　　（2）上市公司因本次交易可以加速产品迭代

　　标的公司掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣 技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代，丰富产品类型。同时，核心部件的迭代升级也促进输送分拣设备和系统的迭代升级。

　　（3）上市公司因本次交易可以降低成本

　　上市公司的主要产品包括主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品，其中，智能物流关键设备存在向标的公司采购部件的情况。本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，可以降低上市公司的部件采购成本。

　　（4）上市公司因本次交易可以使产品或者服务能够进入新的市场

　　标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。上市公司所提供的产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，具备产业链竞争优势，所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势。

　　综上，标的公司与上市公司主营业务具有明显的协同效应。

　　二、本次交易的必要性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，上市公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持上市公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。

　　标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术方面具有技术优势和产品优势。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。

　　因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为

　　本次交易双方同属于物流装备领域的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

　　（三）本次交易相关主体的减持情况

　　根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。

　　截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。

　　（四）本次交易具备商业实质

　　上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

　　同时，依托于高端、智能制造业的快速发展，及政策层面对智能物流装备行业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

　　（五）本次交易不违反国家产业政策

　　上市公司与标的公司均属于智能物流装备产业。智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系。

　　《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业。

　　《中国制造2025》要求“加快智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用”、“推广采用先进智能化生产和物流系统”。

　　本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易的总体情况

　　本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8个交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。

　　本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对莫安迪100%股权进行了评估，评估值为55,147.41万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪 100%股权的最终交易总价款为55,147.41万元。

　　上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　3、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.70元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。

　　向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为55,147.41万元，交易价格中的27,573.71万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,327,226股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　5、过渡期损益及滚存利润安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

　　上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　6、发行股份购买资产的股份限售安排

　　本次交易发行股份购买资产的股份限售安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

　　7、支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司以交易作价55,147.41万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为50.00%，现金支付金额为27,573.71万元。资金来源主要为上市公司自有资金，此外，上市公司与主要合作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。

　　本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体如下：

　　（1）在标的资产交割日起30个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交易现金对价的43%；

　　（2）在2023年度结束并由上市公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；

　　（3）在2024年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；

　　（4）在2025年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的23%。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟购买莫安迪100%股权。莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据上表计算结果，莫安迪经审计的2022年末资产净额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过50%，且莫安迪2022年末资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司7.27%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　（下转D18版）