江苏恒尚节能科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

　　证券代码：603137                         证券简称：恒尚节能

　　2023年5月

　　江苏恒尚节能科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会须知

　　为了确保江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

　　一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。

　　二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

　　三、股权登记日（2023年5月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

　　六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　九、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案，本次大会相关议案的表决，依法适用常规投票制。具体投票机制说明如下：

　　与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一个空格处打“√”，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。

　　十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

　　十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。联系人信息：

　　联 系 人：刘贇

　　联系地址：无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号

　　电 话：0510-88757765

　　江苏恒尚节能科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会议程

　　一、会议召开形式

　　现场投票与网络投票相结合的方式

　　二、会议时间

　　现场会议召开时间：2023年5月29日（星期一）14：30

　　网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月29日（星期一）9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月29日（星期一）9：15-15：00。

　　三、现场会议地点

　　江苏省无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号一楼会议室。

　　四、会议主持人

　　公司董事长周祖伟先生。

　　五、会议程序

　　（一）会议预备阶段

　　1、参会人员签到、领取会议资料；

　　2、主持人简单介绍会议纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始；

　　3、主持人简要介绍现场到会的股东情况；

　　4、推举计票人和监票人。

　　（二）议案审议阶段

　　1、审议《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

　　2、审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；

　　3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　（三）股东发言及问答阶段

　　（四）股东表决及计票阶段

　　（五）宣读投票结果和决议

　　（六）律师宣读法律意见书

　　（七）与会人员签署会议记录等相关文件

　　（八）宣布本次大会结束

　　议案一、关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记。

　　一、变更公司股份总数、注册资本和公司类型的情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号）,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,266.6667万股。本次发行后，公司股份总数由98,000,000股变更为130,666,667股，公司注册资本由人民币98,000,000.00元变更为人民币130,666,667.00元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月12日出具了《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2023]验字第90020号）。

　　鉴于公司股票已于2023年4月19日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规等文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款的序号相应进行调整，《公司章程》其他条款内容不变。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　议案二、关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司本次实际募集资金净额低于《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号），公司向社会公开发行人民币普通股A股股票3,266.6667万股，每股面值1.00元，每股发行价15.90元，共募集资金人民币519,400,005.30元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币58,819,908.77元，公司实际募集资金净额为人民币460,580,096.53元。前述募集资金于2023年4月12日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2023]验字第90020号）。

　　公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次调整募投项目募集资金金额情况

　　公司本次实际募集资金净额低于《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　本次对募投项目投资金额调整系根据公司首次公开发行股票实际募集资金净额情况及公司经营情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确的同意意见，请各位股东及股东代表审议。

　　议案三、关于调整独立董事津贴的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事发挥决策支持和监督作用，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司目前经营规模、实际状况，公司董事会拟将公司独立董事津贴调整为每人每年税前6万元，每月发放5000元。

　　本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，请各位股东及股东代表审议。