德马科技集团股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技         公告编号：2023-042

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2023年5月23日送达至公司全体监事。会议于2023年5月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席殷家振先生召集并主持，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》

　　经审议，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　监事会就本次交易方案进行了逐项审议，具体如下：

　　2.1 本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹持有的江苏莫安迪100%股权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 标的公司、标的资产及交易对方

　　本次交易标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪100%股权，交易对方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 交易价格及定价依据

　　本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第A16-0023号的《资产评估报告》确定的标的公司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的评估价值55,147.41万元为定价参考依据，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为55,147.41万元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 交易对价的支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。

　　公司按交易对方于收购协议签署日在标的公司的持股比例，向交易对方发行股份及支付现金对价。

　　公司向各交易对方发行股份及支付现金对价，具体支付情况如下：

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 现金支付

　　公司分期向交易对方支付现金对价，具体如下：

　　（1）在标的资产交割日起30个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交易现金对价的43%；

　　（2）在2023年度结束并由公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；

　　（3）在2024年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；

　　（4）在2025年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的23%。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行系公司向交易对方非公开发行股份，发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹，发行对象将以其持有的江苏莫安迪股权认购本次发行的股份。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　参考公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项下公司向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。

　　定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 发行数量

　　发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　　公司向交易对方合计发行股份数量为10,327,226股，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 股份锁定期

　　交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。

　　在满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：

　　（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

　　（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

　　（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

　　本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

　　交易对方因触发业绩补偿或减值测试补偿而需要向公司补偿股份时，不受交上述股份锁定安排的限制。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 发行股份上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 滚存未分配利润的处理

　　上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 标的资产过渡期损益

　　标的资产在过渡期（即评估基准日至交割日）产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，并且应于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司补足。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 业绩承诺

　　交易对方承诺：标的公司2023年度净利润、2024年度截至当期累计净利润及2025年度截至当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元。若无特殊说明，《业绩补偿协议》项下的净利润均指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 业绩补偿

　　交易对方承诺：于业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润均不低于截至当期期末的累计承诺净利润，否则交易对方应对公司予以补偿。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

　　在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17 减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。

　　如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方应另行对公司进行补偿。交易对方另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

　　在审核标的资产期末减值额时应扣除购买协议签署后至业绩承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18 补偿方式

　　如交易对方触发业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷公司向交易对方发行股份的发行价格。

　　经计算得出的交易对方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×公司向交易对方发行股份的发行价格。

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

　　交易对方按其于购买协议签署之日在标的公司的持股比例确定应补偿金额。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19 业绩补偿及减值测试补偿的实施

　　公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，回购总价为1元。如股份回购注销事宜因未获得公司董事会或股东大会通过等原因无法实施的，公司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　交易对方按照协议约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20 补偿金额的上限

　　交易对方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21 超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励=（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数-三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。

　　具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。

　　业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励兑现付清奖励款。

　　获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

　　本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

　　除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。

　　2.22 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后交易对方王凯及其控制的上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司6,978,109股股份，占交易完成后公司总股本的7.27%，构成公司的潜在关联方。根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司监事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688360         证券简称：德马科技           公告编号：2023-041

　　德马科技集团股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2022年度审计报告及备考审阅报告，最近两年上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

　　单位：万元、元/每股

　　根据上市公司财务报告及备考审阅报告，2022年度上市公司基本每股收益将从0.95元/股增加至1.41元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。

　　本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模将得到较大提高。本次交易的业绩承诺方承诺标的公司 2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将有较大提升有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

　　二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

　　1、加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　三、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

　　“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”

　　2、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东湖州德马投资咨询有限公司、实际控制人卓序作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688360         证券简称：德马科技        公告编号：2023-040

　　德马科技集团股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月8日 13点00分

　　召开地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月8日

　　至2023年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年5月23日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1-20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年6月7日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记。

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

　　邮政编码：313023

　　电话：0572-3826015

　　传真：0572-3826007

　　邮箱：ir@damon-group.com

　　联系人：黄海

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　德马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月8日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：688360         股票简称：德马科技      上市地点：上海证券交易所

　　德马科技集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：德马科技集团股份有限公司

　　股票简称：德马科技

　　股票代码：688360

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人一：王凯

　　住所：江苏省太仓市

　　通讯地址：江苏省太仓市

　　信息披露义务人二：上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室

　　通讯地址：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2023年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在德马科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在德马科技集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系德马科技拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。本次重组尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节  释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一：王凯

　　（二）信息披露义务人之二：上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　2、主要负责人员情况

　　截止目前，上海隼慧的合伙人情况如下：

　　二、信息披露义务人一致行动关系说明

　　王凯先生系上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，王凯与上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，为一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系德马科技拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。

　　德马科技拟发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权。本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备领域的核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未持有拥有权益的股份。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人王凯持有上市公司6,247,974股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的6.51%；信息披露义务人上海隼慧持有上市公司729,790股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的0.76%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动系德马科技拟发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，莫安迪将成为德马科技的全资子公司，具体如下：

　　（一）本次重组方案概况

　　1、交易总体情况

　　本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8个交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。

　　本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对莫安迪100%股权进行了评估，评估值为55,147.41万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪 100%股权的最终交易总价款为55,147.41万元。

　　上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。

　　2、发行股份价格和定价依据

　　根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.70元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　（二）本次重组已履行及尚未履行的批准程序

　　1、本次重组已履行的主要审批程序

　　（1）本次重组正式方案已经上海隼慧合伙人会议审议通过；

　　（2）本次重组正式方案已取得上海荭惠内部关于参与本次交易的批准和授权；

　　（3）本次重组预案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过；

　　（4）本次重组正式方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

　　2、本次重组尚需取得的批准和授权

　　（1）本次重组尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）本次重组尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

　　本次交易能否获得上述批准或注册以及获得批准或注册时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、转让限制及承诺情况

　　本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：

　　“1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

　　2、在满足12个月的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：

　　（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

　　（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

　　（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。

　　5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

　　四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生交易。

　　（二）未来与上市公司之间的其他安排

　　未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人王凯和上海隼慧已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的身份证明文件；

　　3、本次权益变动的相关协议；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，投资者可在下列地点查阅：

　　公司名称：德马科技集团股份有限公司

　　办公地址：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区

　　电话：0572-3826015

　　传真：0572-3826007

　　联系人：黄海

　　附表：简式权益变动报告书

　　证券代码：688360          证券简称：德马科技         公告编号：2023-044

　　德马科技集团股份有限公司关于修改

　　《公司章程》并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。公司拟以总股本85,676,599股为计算基础，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，预计转增34,270,640股，转增后预计公司总股本增加至119,947,239股。

　　结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，公司于2023 年5月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过，最终股本以完成资本公积金转增股本后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准登记。具体修改内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。公司董事会同意上述《公司章程》的修改事项，并提请上述事项经股东大会审议通过后，根据2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施结果，授权公司董事会办理相关变更登记备案手续。

　　修改后的《德马科技集团股份有限公司章程》将于2023年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日