福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人 及其一致行动人部分股份质押的更正公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号： 2023-066），因相关工作人员的疏忽，上述公告中质权人公司名称出现错误，现对相关信息更正如下：

　　“一、本次股份质押的情况”之“1、本次股份质押的基本情况”中质权人“宁波宇恒供应链有限公司”更正为“宁波宇恒供应链管理有限公司”。

　　除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-067

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年5月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年5月17日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-069）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-068

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年5月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年5月17日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司董事丁能水、吴俊、叶俊标系本次激励计划解锁激励对象，上述3名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（二） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司董事吴有林、吴俊与本次激励计划个别解锁激励对象存在亲属关系，上述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（三）审议通过《关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）放弃参股公司福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）拟增资1000万元相应比例的优先认缴权。本次增资完成后，福州傲恒注册资本由原来的2,000万元增加至3,000万元，三明傲农对福州傲恒的持股比例由15%降至10%。

　　公司董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-069

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于股权激励计划限制性股票解锁

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁的限制性股票为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票和2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票。

　　● 本次解锁股票数量：7,272,400股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月29日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）激励计划已履行的程序

　　1、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（1）2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（2）公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（4）2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（5）2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　（6）2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　（7）2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　（8）2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　（9）2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　（10）2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　（11）2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（12）2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（13）2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　（14）2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（15）2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　（16）2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　（17）2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计18.135万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的18.135万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　（18）2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.15万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（19）2023年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司76名激励对象所持有的共计3,625,050股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（1）2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（2）公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（4）2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　（5）2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（6）2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　（7）2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（8）2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　（9）2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　（10）2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计22.75万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的22.75万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　（11）2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.7万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（12）2023年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司236名激励对象所持有的共计3,647,350股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解锁和公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁。

　　公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：

　　单位：万股

　　注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一） 限售期届满说明

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年5月28日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票于2023年5月28日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为30%，即将于2023年5月28日起满足限售期限要求。

　　2、公司2021年股权激励计划限制性股票登记日为2021年5月24日，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划于2023年5月24日进入第二个解除限售期，第二个解除限售期的解除限售比例为35%，即将于2023年5月24日起满足限售期限要求。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

　　2、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

　　（三）不符合解锁条件的限制性股票情况说明

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分有1名激励对象已于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票共计1.95万股不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划有5名激励对象已于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.7万股（其中2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票6.3万股、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票5.4万股）不得解除限售，由公司回购注销。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象股票解锁情况

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计76人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为3,625,050股，占公司目前股本总额的0.42%，具体如下：

　　注1：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

　　注2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的1名激励对象的限制性股票数量。

　　（二）2021年限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

　　公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计236人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为3,647,350股，占公司目前股本总额的0.42%，具体如下：

　　注：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的5名激励对象的限制性股票数量。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月29日；

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,272,400股；

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁相关事项出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　北京市中伦律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁相关事项出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-070

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司放弃参股公司

　　增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）的参股公司福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）拟新增注册资本1,000万元，由福州傲恒其他股东福州和泰企业管理有限公司、福州精利投资有限公司（以下简称“福州精利”）各自认缴500万元，三明傲农放弃本次增资相应比例的优先认缴权。

　　● 福州傲恒董事长及福州精利实际控制人、执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，本次放弃增资优先认缴权构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司与福州傲恒、福州精利未发生过其他关联交易。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）的参股公司，截至目前，三明傲农持有福州傲恒15%的股权。因福州傲恒自身发展需要，拟新增注册资本1,000万元，该部分新增注册资本由福州傲恒其他股东福州和泰企业管理有限公司（以下简称“福州和泰”）、福州精利投资有限公司（以下简称“福州精利”）各自认缴50%（即各自认缴500万元）。根据公司发展规划和目前实际情况，经审慎考量，三明傲农放弃本次福州傲恒增资相应比例的优先认缴权。本次增资完成后，福州傲恒注册资本由原来的2,000万元增加至3,000万元，福州和泰持股50%，福州精利持股40%，三明傲农持股10%。

　　福州傲恒董事长及福州精利实际控制人、执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利为公司的关联法人，本次三明傲农放弃增资优先认缴权事项构成关联交易。

　　2023年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司与福州傲恒、福州精利未发生过其他关联交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　福州傲恒董事长及福州精利实际控制人、执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利构成公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、福州傲恒生物科技有限公司

　　经公开渠道查询，截至目前福州傲恒不属于失信被执行人。

　　2、福州精利投资有限公司

　　经公开渠道查询，截至目前福州精利不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易类型为放弃参股公司增资的优先认缴出资权，交易标的为参股公司福州傲恒的股权。

　　2、交易标的的基本信息

　　本次增资标的为福州傲恒，福州傲恒的基本信息详见上述“二、关联方介绍/（二）关联方基本情况/1、福州傲恒生物科技有限公司”相关内容。

　　福州傲恒目前尚处于前期投资建设阶段，尚未实际开展生产经营，福州傲恒2022年及2023年4月的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　福州傲恒股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次增资前后，福州傲恒的股权结构如下：

　　单位：万元

　　四、关联交易的定价情况

　　本次增资标的公司福州傲恒尚处于前期投资建设阶段，尚未实际开展生产经营且未产生盈利，本次增资系为了提升福州傲恒资本实力、保障项目投资建设进度，经各方协商一致，本次交易由相关股东按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，符合标的公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　福州傲恒本次增资为了提升资本实力，保障项目投资建设进度。公司控股子公司三明傲农放弃本次增资优先认缴权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑。本次增资完成后，三明傲农对福州傲恒的持股比例将由15%降至10%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年5月23日，公司第三届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会审计委员会的审核意见

　　本次控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权符合法律法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　七、中介机构的意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项，系基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日