贵州长征天成控股股份有限公司 2023年第一次临时董事会决议公告

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时董事会于2023年5月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年5月22日以书面、传真和电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议关于《签订关联交易协议及预计关联交易》的议案

　　2023年5月22日，下属公司迪康电气有限公司（以下简称“迪康电气”）,与广西捷通高速科技有限公司（以下简称“捷通科技”）签署了《广西捷通高速科技有限公司2023年度电子标签采购合同》，根据合同约定，捷通科技向迪康电气采购ETC电子标签，金额合计490万元（最终价款根据实际购买数量进行确定和结算）。

　　捷通科技的控股股东为广西交通投资集团有限公司，与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述交易构成关联交易。

　　此外，公司及下属公司预计自本公告披露日到2023年年末，将与捷通科技发生销售ETC电子标签事项，预计关联交易金额合计500万元。

　　公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于签订关联交易协议及预计关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　证券代码：600112  股票简称：ST天成   公告编号：临2023-025

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于签订关联交易协议

　　及预计关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次签订关联交易协议及预计关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　过去12个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易，与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司迪康电气有限公司（以下简称“迪康电气”）于2023年5月22日与广西捷通高速科技有限公司（以下简称“捷通科技”）签署了《广西捷通高速科技有限公司2023年度电子标签采购合同》，根据合同约定，捷通科技向迪康电气采购ETC电子标签，金额合计490万元（最终价款根据实际购买数量进行确定和结算）。

　　捷通科技的控股股东为广西交通投资集团有限公司，与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述交易构成关联交易。

　　此外，公司及下属公司预计自本公告披露日到2023年年末，将与捷通科技发生销售ETC电子标签事项，预计关联交易金额合计500万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年5月23日，公司召开的2023年第一次临时董事会，审议通过了关于《签订关联交易协议及预计关联交易》的议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　广西捷通高速科技有限公司

　　成立时间：2015年3月18日

　　统一社会信用代码：914500003273226186

　　法定代表人：余俊杰

　　注册资本：16,000万元

　　注册地址：南宁市青秀区民族大道188号

　　经营范围：公路管理与养护、互联网信息服务、食品销售、第二类增值电信业务、动终端设备制造、停车场服务、互联网安全服务、互联网销售、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务、数据处理和存储支持服务等。

　　（2）与本公司的关联关系

　　捷通科技的控股股东为广西交通投资集团有限公司，与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　经查询，捷通科技不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、关联交易协议主要内容

　　甲方（买方）：广西捷通高速科技有限公司

　　乙方（卖方）：迪康电气有限公司

　　第一条 合同金额

　　本合同总金额(大写)：肆佰玖拾万元整。

　　第二条 付款条件

　　2.1付款方式

　　2.1.1双方签订合同后买方向卖方支付合同总金额30%的货款预付款。

　　2.1.2甲方签收货物后对该批次产品进行一发及核查，出具《到货一发报告》批次产品合格率应高于99.5%(含)。如当前批次一发合格的，甲方根据《到货一发报告》中所有批次的总数量与报告出具后向乙方支付该批次电子标签货款的30%，再于验收合格两个月后付款35%。

　　2.1.3尾款一次性支付：本合同项下采购的电子标签全部供货完毕，并且在甲方系统二次发行(指发行给终端客户使用)完毕且质保期满后支付尾款(货款总额的5%)。

　　第三条 交货时间和交货地点

　　3.1以买方发送的《供货通知书》上所载的时间和地点为准。

　　第四条 质量保证

　　4.1卖方应保证其提供的货物是全新的、未使用过的，采用的是最佳材料和第一流的工艺，并在各个方面符合合同规定的质量、规格和性能要求。

　　4.2质量保证期5年。

　　第五条 违约责任

　　卖方所提供产品不符合双方约定的产品质量要求，买方有权要求卖方对所提供的产品进行召回。卖方在向买方提供产品后，发现产品存在严重质量问题时，须主动告知买方并进行召回。由于卖方提供的产品导致买方客户要求退货或召回的，由卖方对产品进行召回处理，并承担由此造成的全部经济损失，买方保留维护自身合法权益的权利。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　上述关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　本次签署关联交易协议及预计关联交易事项,遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价符合市场规律，有利于公司逐步改善经营环境，提高可持续经营能力，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。

　　六、备查文件

　　1、2023年第一次临时董事会决议；

　　2、独立董事关于2023年第一次临时董事会相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于2023年第一次临时董事会相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日