喜临门家具股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603008       证券简称：喜临门       公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 回购股份用途：拟用于减少公司注册资本

　　● 回购股份资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币25,000万元

　　● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购价格：不超过人民币45元/股（含）

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间或回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、本次回购方案审议及实施程序

　　1、2023年4月28日，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届第十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事已就该事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《喜临门家具股份有限公司第五届董事会第十三会议决议的公告》（公告编号：2023-007）。

　　2、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，逐项表决审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，具体内容详见公司于2023年5月24日披露的《喜临门家具股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。

　　3、公司本次回购股份拟用于减少注册资本，根据相关规定，公司在股东大会作出回购股份决议后依法及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于2023年5月24日披露的《喜临门家具股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即自2023年5月23日起至2024年5月22日止。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于减少公司注册资本。

　　若按本次回购股份价格上限45元/股（含），本次回购资金下限人民币15,000万元（含）、资金上限人民币25,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过45元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次最高回购金额人民币25,000万元（含）、回购价格不超过45元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为5,555,555股，约占公司总股本的1.43%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：1、按照2023年4月28日公司总股本387,417,787股进行计算。

　　2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产为904,234.91万元，归属于上市公司股东的净资产为349,642.67万元，流动资产508,974.98万元，资产负债率58.89%。假设本次最高回购资金25,000 万元（含）全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的2.76%、占归属于上市公司股东的净资产的7.15%、占流动资产的4.91%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额不低于15,000万元且不超过25,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次回购方案。

　　（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司监事倪彩芬女士于2023年1月6日至2023年1月18日期间通过集中竞价方式共卖出公司股票72,200股。该股份买卖发生于其担任公司监事之前，且基于其对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本回购方案披露之日未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间或回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规相关规定，公司分别于2023年5月5日与2023年5月20日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2023年4月28日）和审议本次回购事项的公司2022年年度股东大会的股权登记日（即2023年5月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-024）、《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-026）。

　　2、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：喜临门家具股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884311606

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　3、后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年五月二十四日