奥园美谷科技股份有限公司 股票交易异常波动的公告

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST美谷，证券代码：000615）连续三个交易日内（2023年5月19日、5月22日、5月23日）日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值超过30倍，且累计换手率超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现就有关情况说明如下：

　　1、公司于2023年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 67 号）（简称“《问询函》”），目前正对相关事项积极进行核查和落实，若涉及履行信息披露义务的，公司将及时履行信息披露。

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、目前公司经营活动正常，内外部经营环境未发生或预计发生重大变化。

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　5、经核查，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　公司于2023年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部的《问询函》，目前正对相关事项积极进行核查和落实，若涉及履行信息披露义务的，公司将及时履行信息披露。

　　四、风险提示

　　1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、目前正对《问询函》相关事项积极进行核查和落实，若涉及履行信息披露义务的，公司将及时履行信息披露。

　　3、公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露了《2022年年度报告》，公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”；公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施“其他风险警示”。公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示和其他风险警示。

　　4、截至本公告日，公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司持有公司股份229,231,817股（占公司总股本的30.04%），已全部被司法冻结，且有轮候冻结，其中57,233,207股（占其所持股份的25%、占公司总股本的7.50%）正在司法拍卖的公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在一定的不确定性。深圳奥园科星投资有限公司质押公司股份171,998,610股（占其所持股份的75%），因司法冻结的关系，暂无平仓风险。如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、截至本公告日，公司已收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉公司案件的9个诉状，公司作为被告涉及金额合计约189,233.53万元，存在重大诉讼风险；公司前述重大诉讼亦可能导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。前述重大诉讼案件均未开庭，诉讼结果以法院判决为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十三日

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-052

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于重大诉讼事项进展

　　暨收到信达资产起诉状的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告日，已收到系列信达资产案件中9个诉状，公司作为被告涉及金额合计约189,233.53万元。

　　2、截至本公告日，已经收到的信达资产案件均未开庭。

　　3、对于系列信达资产案件，基于审慎性原则，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债147,665.76万元。

　　4、敬请广大投资者关注风险提示内容，注意投资风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥园美谷”）于2023年5月23日收到法院寄达及关联方传递的起诉状，具体诉讼情况如下：

　　1、合同纠纷

　　受理法院：成都市武侯区人民法院，案号：（2023）川0107民初7293号

　　1.1 案件原告和被告

　　原告：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）。

　　被告：京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业公司”）、重庆市天池园林开发有限公司（简称“天池园林公司”）、奥园美谷科技股份有限公司（简称“奥园美谷公司”）、奥园集团有限公司（简称“奥园集团公司”）、深圳奥园科星投资有限公司（简称“奥园科星公司”）、惠州狮峰实业有限公司（简称“狮峰公司”）、广州康威集团有限公司（简称“康威公司”）。

　　1.2 案件背景情况

　　2017年10月，中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）与被告京汉置业公司、重庆市汉基伊达置业有限公司签订了《债权转让（回购）协议》，约定：自协议签订之日起，京汉置业公司对重庆市汉基伊达置业有限公司享有的标的债权，转让给中铁信托享有；信托计划到期前，京汉置业公司向中铁信托回购标的债权。中铁信托同时与天池园林公司签订了《最高额抵押合同》，与奥园美谷公司签订了《最高额保证合同》，约定奥园美谷公司为中铁信托与债务人京汉置业公司形成的债权，在主债权本金2亿元的最高额度内，提供连带责任保证担保。

　　2020年8月，原告与中铁信托签订了《债权收购协议》，原告收购中铁信托的债权。原告与被告奥园集团公司、奥园科星公司、狮峰公司、康威公司签订相关保证合同。

　　原告认为：相关协议签署后，债务人京汉置业公司及其指定方仅向原告偿还部分款项，尚有巨额债务未履行清偿责任，其他被告亦未履行保证责任。为维护自身权益遂诉至法院。

　　1.3 原告诉讼请求

　　（1）判令被告京汉置业公司向原告支付转让价款163,677,923.79元、溢价款（以转让价款余额为基数，按照年利率9.7%的标准，自转让款发放之日起计算至清偿完毕之日止，暂计算至2023年1月31日的溢价款为人民币19,847,609.60元），并支付违约金（以逾期支付的转让价款为基数，按照年利率14.3%的标准，自转让价款付款期限届满之日起计算至清偿完毕之日止，暂计算至2023年1月31日的违约金为人民币92,947,051.29元及复利（复利以未支付的溢价款为基数，按照年利率24%的标准，自每笔溢价款逾期付款之日起计算至清偿完毕之日止，暂计算至2023年1月31日的复利为人民币5,771,119.59元）。

　　（2）判令被告京汉置业公司向原告支付本案产生的律师代理费45万元。

　　（3）判令被告奥园美谷公司、奥园集团公司、奥园科星公司、狮峰公司、康威公司对第1项、第2项诉讼请求项下被告京汉置业公司所欠原告债务承担连带清偿责任。

　　（4）判令原告对被告天池园林公司名下位于重庆市璧山区璧城街道原天池村国有土地使用权【证号：212房地证2015字第02572号、02573号、14241号、14250号、14246号、00875号、00874号、00873号、00871号、00870号、00869号、02482号、01909号、01913号01915号、01919号、01920号、01923号、01926号、02451号、02453号】享有抵押权，前述抵押物折价或依法拍卖、变卖后的所得价款，依法优先用于清偿第1项诉讼请求项下被告京汉置业公司所欠原告债务。

　　（5）本案案件受理费、保全费由被告承担。

　　2、合同纠纷

　　受理法院：大连市西岗区人民法院，案号：（2023）辽0203民初2216号

　　2.1 案件原告和被告

　　原告：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。

　　被告：天津凯华奎恩房地产开发有限公司、奥园美谷科技股份有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉。

　　2.2 案件背景情况

　　原告在起诉状“事实与理由”中指出：

　　2017年7月，京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）、中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“华融大连分公司”）及被告天津凯华恩奎房地产开发有限公司（以下简称“天津凯华”）签署了《债权转让协议》，约定京汉置业原持有的对天津凯华的债权转让给华融大连分公司。之后，华融大连分公司与天津凯华签署了《还款协议》及系列补充协议。

　　2017年7月，华融大连分公司与被告奥园美谷科技股份有限公司（原名京汉实业投资股份有限公司，以下简称“奥园美谷”）签订了《保证协议》，约定被告奥园美谷对上述华融大连分公司重组债务承担连带责任保证。同时，华融大连分公司与被告天津凯华签订了《抵押协议》。2019年至2020年期间，华融大连分公司与被告奥园美谷、天津凯华又分别签了《保证协议之补充协议》、《抵押协议之补充协议》。2020年4月，华融大连分公司与被告田汉、李莉签订了《保证协议》。

　　2020年8月至11月期间，原告与华融大连分公司签订了《债权收购协议》，约定华融大连分公司对天津凯华的债权（含重组债务、重组宽限补偿金），转让给原告；原告与被告奥园集团公司、奥园科星公司、狮峰公司、康威公司签订相关保证合同。

　　2020年8月，原告与被告奥园美谷、奥园集团、深圳奥园科星签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》就还款安排、风控措施、违约责任等相关事宜进行了约定。后各方又签订了前述总协议之补充协议，就还款安排、风控措施、违约责任等相关事宜进行了调整。

　　《关于联合奥园集团有限公司共同纾京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》就包括本案所涉债权在内的11户债权的收购、拟开展重组等进行约定，并约定被告奥园美谷（含其指定方）在未满足重组生效条件前向原告支付债务整合补偿金、针对原告已收购但未重组的债权，无抵押担保的债权以外的其它债权在2021年8月21日前、2023年1月31日前、2023年8月21日前偿还本金的比例不低于10%、10%、80%（上述偿还本金均为原告收购该户债权而支付的收购价款）；若被告奥园美谷（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）原告任何一期债务整合补偿金、收购价款，或者被告奥园美谷、被告奥园集团、被告深圳奥园科星违反该协议项下其他约定或声明、保证和承诺，或者该协议及为履行该协议而签订的各交易文件项下交易对手标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对原告新增违约等情形等，则原告有权选择：对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求被告奥园美谷等交易对手应立即向原告清偿全部未偿还债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，违约金以全部标的债权为基数，自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止，按每日万分之六计算：对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。在上述协议签署后，被告天津凯华2023年1月31日未向原告支付约定的债务整合补偿金及偿还本金，之后再未偿还债务整合补偿金及偿还本金。故原告有权恢复要求被告天津凯华及其他被告按照标的债权的原协议（即《还款协议》及三份《还款协议之补充协议》）约定重组宽限补偿金、违约金等。原告认为：曾多次发函催告要求上述各被告承担偿还及担保责任，但截止目前，各被告仍未清偿全部款项。为维护原告合法债权，现将本案诉至贵院。

　　2.3 原告诉讼请求

　　（1）判令被告天津凯华奎恩房地产开发有限公司向原告偿还重组债务人民币107,228,000.00元。

　　（2）判令被告天津凯华奎恩房地产开发有限公司向原告偿还至款项付清之日止按合同约定计算的重组宽限补偿金和违约金，以计息单为准（暂计至2023年1月31日的重组宽限补偿金人民币53,609,870.40元，违约金人民币63，682,855.65元）。

　　（3）判令上述各被告给付原告本案律师费人民币40万元整。

　　（4）判决原告对被告天津凯华奎恩房地产开发有限公司抵押的位于天津市静海县静海新城开发区聚海道东侧、津文路南侧恩奎大厦206处非住宅房产的拍卖、变卖款项，在前述三项诉讼请求范围内享有优先受偿权。

　　（5）判令被告奥园美谷科技股份有限公司、奥园集团有限公司深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉对上述债务承担连带清偿责任。

　　（6）案件受理费、保全费等费用由各被告承担。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　截至本公告日，公司已收到的信达资产起诉的案件以及尚未收到信达资产起诉公司的其他案件（信达资产整个资产包共11个标的，目前已收到其中9个标的的诉状）构成了重大诉讼事项，该诉讼事项对公司业绩造成较大影响，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，已计提预计负债147,665.76万元。

　　四、风险提示

　　1、截至本公告日，除已披露的系列信达资产案件中9个案件诉状外，公司尚未收到信达资产起诉公司的其他2个案件诉状（信达资产整个资产包共11个标的，已收到其中9个标的的相关诉状），其他案件具体诉请和涉诉金额尚不能确定，其对公司本期或期后的具体影响及公司应承担的具体责任存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、若公司最终为信达案件承担担保责任，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据部分案件中信达资产的诉讼请求，公司可能存在新增债务的风险，具体责任以司法判决为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、根据公司及子公司与其他金融机构签署的协议，信达资产案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据有关规定，及时对后续事项履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十三日