上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于控股股东、股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603683           证券简称：晶华新材           公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东周晓东先生（以下简称“转让方”）拟向宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金（以下简称“受让方”或“宁波沪通私募基金”）转让其持有的13,000,000股（占公司总股本的5.99%）公司股份。

　　●  本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，周晓东先生持股55,839,600股，占比25.71%；本次权益变动完成后，周晓东先生持股42,839,600股，占比19.73%，周晓东先生仍为上市公司控股股东、实际控制人之一。

　　●  本次协议转让尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海中登公司”）办理股份过户相关手续。因此本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让基本情况

　　1. 公司接到控股股东周晓东先生的通知，2023年5月22日，周晓东先生与宁波沪通私募基金签署了《股份购买协议》，拟将其持有的13,000,000股（占公司目前总股本的5.99%）公司股份转让给宁波沪通私募基金，转让价款为11,337.30万元人民币，转让价格为8.721元/股。

　　2. 本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，周晓东先生持有的公司股份将由55,839,600股减少至42,839,600股（占公司总股本的比例由25.71%减少至19.73%），宁波沪通私募基金持有的公司股份将由0股增加至13,000,000股（占公司总股本的比例由0.00%增加至5.99%）。本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次股份转让不涉及要约收购。

　　本次权益变动前，周晓东先生持股55,839,600股，占比25.71%；本次权益变动完成后，周晓东先生持股42,839,600股，占比19.73%，周晓东先生仍为上市公司控股股东、实际控制人之一。具体变动情况如下：

　　注：权益变动前后股东所持股数占总股本比例的数据合计尾数差异系四舍五入所致。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　姓名：周晓东

　　性别：男

　　职位：上市公司副董事长

　　国籍：中国，无境外永久居留权

　　身份证：4405241964******

　　住所/通讯地址：广东省汕头市潮南区******

　　（二）受让方基本情况

　　三、《股份购买协议》的主要内容

　　1.协议签署方

　　甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金

　　乙方（转让方）：周晓东

　　2.标的股份转让

　　2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司1,300万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

　　2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

　　3.股份转让价款

　　3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币8.721元，同时，股份转让价款总额为人民币11,337.30万元整（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万叁仟元整）。

　　双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　4.股份转让价款的支付

　　4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起5个工作日内支付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整）；

　　（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.1全部满足或得到受让方豁免之日起5个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

　　（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.2全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

　　（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下起12个月内支付全部剩余转让价款。

　　4.2.先决条件

　　4.2.1受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）本次股份转让获得上交所审核确认。

　　4.2.2受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

　　5.交割

　　5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。

　　5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

　　5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

　　6.税费承担

　　6.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。

　　6.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。

　　7.协议的成立、生效和终止

　　7.1.本协议双方签署或盖章后生效。

　　7.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。

　　7.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。

　　7.4自签署日起至第一期款项支付之日止，如果发生下列任一种情况的，转让方有权书面通知受让方解除本协议及其他全部协议：

　　7.4.1.受让方所作的任何陈述、声明与保证存在虚假、隐瞒或者重大遗漏导致本协议目的无法实现的；

　　7.4.2受让方违反本协议项下的承诺导致本协议目的无法实现的；

　　7.4.3因受让方原因导致本协议约定期限内仍未全部满足本协议约定的该期付款的先决条件的；协议解除后，受让方应在10个工作日内把受让股权回转给转让方，转让方在股权回转后3日内，把已经收到的转让款，扣除本协议约定的损失后，支付给受让方。

　　四、所涉及后续事项

　　1. 本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，权益变动后公司控股股东及实际控制人股权结构图如下。本次股份转让不涉及要约收购。

　　2. 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司于5月24日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（周晓东）、《简式权益变动报告书》（宁波沪通私募基金）。

　　3. 本次股份转让尚需上交所进行合规性确认后，方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。

　　4. 由于双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材     公告编号：2023-025

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长周晓南先生主持会议。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开以及表决方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司2023年度对外提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、在以上审议通过的议案中，议案10、议案11为特别决议事项，已获得出席会议的股东或者股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数的1/2以上通过；

　　2、本次股东大会第 4、6、7、10 项议案对中小投资者单独计票；

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　律师：叶菲 吴婧

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：晶华新材

　　股票代码：603683

　　信息披露义务人：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通悟源1号私募证券投资基金”）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0815

　　通讯地址：上海市黄浦区打浦路299弄9号楼2楼

　　股份变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期：2023年5月23日

　　信息披露义务人声明

　　1、 信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

　　2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　3、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　4、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。

　　5、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0815

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330206MA2AGCLDXR

　　营业期限：2017年12月15日至长期

　　经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书出具之日，宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）股东情况如下：

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在持有的境内、境外其他上市公司中拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人认可晶华新材所在行业的未来发展前景和投资价值，本次权益变动的目的为通过受让转让方所持上市公司股份方式对上市公司进行股权投资。信息披露义务人不以谋求实际控制权为投资目的。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。

　　2023年5月22日，信息披露义务人与周晓东签署了《股份购买协议》。根据该协议，周晓东将向信息披露义务人转让其持有的上市公司无限售条件流通股13,000,000股股份（占上市公司总股本的5.99%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的5.99%。

　　二、 权益变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人通过签署《股份购买协议》受让转让方所持有的上市公司13,000,000 股股份，占上市公司总股本的5.99%。

　　三、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　1.协议签署方

　　甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金

　　乙方（转让方）：周晓东

　　2.标的股份转让

　　2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司1,300万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

　　2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

　　3.股份转让价款

　　3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币8.721元，同时，股份转让价款总额为人民币11,337.30万元整（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万叁仟元整）。

　　双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　4.股份转让价款的支付

　　4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起5个工作日内支付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整）；

　　（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.1全部满足或得到受让方豁免之日起5个工作内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

　　（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.2全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

　　（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下起12个月内支付全部剩余转让价款。

　　4.2.先决条件

　　4.2.1受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）本次股份转让获得上交所审核确认。

　　4.2.2受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

　　5.交割

　　5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。

　　5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

　　5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

　　6.税费承担

　　6.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。

　　6.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。

　　7.协议的成立、生效和终止

　　7.1.本协议双方签署或盖章后生效。

　　7.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。

　　7.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。

　　7.4自签署日起至第一期款项支付之日止，如果发生下列任一种情况的，转让方有权书面通知受让方解除本协议及其他全部协议：

　　7.4.1.受让方所作的任何陈述、声明与保证存在虚假、隐瞒或者重大遗漏导致本协议目的无法实现的；

　　7.4.2受让方违反本协议项下的承诺导致本协议目的无法实现的；

　　7.4.3因受让方原因导致本协议约定期限内仍未全部满足本协议约定的该期付款的先决条件的；协议解除后，受让方应在10个工作日内把受让股权回转给转让方，转让方在股权回转后3日内，把已经收到的转让款，扣除本协议约定的损失后，支付给受让方。

　　四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

　　截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人受让周晓东持有的13,000,000股晶华新材股份的资金来源为信息披露义务人合法自有资金。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书披露前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖晶华新材股票的情况如下：

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1、 信息披露义务人企业法人营业执照；

　　2、 本次权益变动涉及的《股份购买协议》；

　　3、 信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件。

　　4、 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、 备查文件的备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　第八节信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签名）：李洁

　　签署日期：2023年5月23日

　　信息披露义务人（盖章）：

　　执行事务合伙人（签名）：

　　签署日期：2023年5月23日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：晶华新材

　　股票代码：603683

　　信息披露义务人：周晓东

　　住所：广东省汕头市潮南区峡山街道*****

　　通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

　　信息披露义务人的一致行动人：周晓南

　　住所：上海市松江区玉树北路*****

　　通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

　　股份变动性质：股份减少（转让方）

　　签署日期：2023年5月23日

　　信息披露义务人声明

　　1、 信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

　　2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　3、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　4、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。

　　5、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　姓名：周晓东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：4405241964******

　　居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人的一致行动人

　　姓名：周晓南

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：4405241969******

　　居住地：上海市松江区玉树北路******

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的25.71%，信息披露义务人的一致行动人仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的28.29%，信息披露义务人及一致行动人股权结构情况如下，合计持有晶华新材54.00%股份。如下图：

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有晶华新材无限售流通股55,839,600股，占晶华新材股本总额的25.71%；信息披露义务人的一致行动人持有晶华新材无限售流通股61,434,240股，占晶华新材股本总额的28.29%；信息披露义务人及一致行动人合计持有晶华新材无限售流通股117,273,840股，占晶华新材股本总额的54.00%股份，皆来源于IPO前取得的股份。

　　2023年5月22日，宁波沪通私募基金与信息披露义务人签署了《股份购买协议》。根据该协议，信息披露义务人将向宁波沪通私募基金转让其持有的上市公司无限售条件流通股13,000,000股股份（占上市公司总股本的5.99%）。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司42,839,600股股份，占上市公司总股本的 19.73%。信息披露义务人的一致行动人持有晶华新材股份不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司104,273,840股股份，占上市公司股份比例为48.02%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式转让其持有的上市公司13,000,000 股股份，占上市公司总股本的5.99%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　1.协议签署方

　　甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金

　　乙方（转让方）：周晓东

　　2.标的股份转让

　　2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司1,300万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

　　2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

　　3.股份转让价款

　　3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币8.721元，同时，股份转让价款总额为人民币11,337.30万元整（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万叁仟元整））。

　　双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　4.股份转让价款的支付

　　4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起5个工作日内支付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整）；

　　（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.1全部满足或得到受让方豁免之日起5个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

　　（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.2全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

　　（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下起12个月内支付全部剩余转让价款。

　　4.2.先决条件

　　4.2.1受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）本次股份转让获得上交所审核确认。

　　4.2.2受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

　　5.交割

　　5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。

　　5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

　　5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

　　6.税费承担

　　5.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。

　　5.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。

　　7.协议的成立、生效和终止

　　7.1.本协议双方签署或盖章后生效。

　　7.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。

　　7.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。

　　7.4自签署日起至第一期款项支付之日止，如果发生下列任一种情况的，转让方有权书面通知受让方解除本协议及其他全部协议：

　　7.4.1.受让方所作的任何陈述、声明与保证存在虚假、隐瞒或者重大遗漏导致本协议目的无法实现的；

　　7.4.2受让方违反本协议项下的承诺导致本协议目的无法实现的；

　　7.4.3因受让方原因导致本协议约定期限内仍未全部满足本协议约定的该期付款的先决条件的；协议解除后，受让方应在10个工作日内把受让股权回转给转让方，转让方在股权回转后3日内，把已经收到的转让款，扣除本协议约定的损失后，支付给受让方。

　　四、本次权益变动所涉及股份权利受限情况

　　本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　五、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人周晓东仍直接持有上市公司42,839,600股股份，占上市公司总股本的19.73%。信息披露义务人的一致行动人周晓南持有晶华新材股份不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司104,273,840股股份，占上市公司股份比例为48.02%。

　　因此，信息披露义务人及其一致行动人不会失去上市公司的控制权。

　　六、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，受让人的主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

　　七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对晶华新材的负债、未解除晶华新材为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害晶华新材利益的其他情形。

　　八、本次权益变动所涉及的后续事项

　　本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

　　2、本次权益变动涉及的《股份购买协议》；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　第八节 声明

　　本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）： 周晓东

　　一致行动人（签字）：周晓南

　　签署日期：2023年5月23日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人： 周晓东

　　签署日期：2023年5月23日

　　信息披露义务人的一致行动人：周晓南

　　签署日期：2023年5月23日