浙江万马股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份           公告编号：2023-040

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2023年5月22日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2023年5月17日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长李刚先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高管人员列席会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　　1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　独立董事对该议案发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　2-1发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-3发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-4定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。

　　最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-5发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-6限售期

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-7上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-8本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-9募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　2-10决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

　　3. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司的控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与控股股东签署了附条件生效的股份认购协议。《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。

　　为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》,具体内容详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　（1） 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；

　　（2） 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；

　　（3） 根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（4） 根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（5） 在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6） 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；

　　（7） 在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；

　　（8） 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（9） 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　（10） 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，关联董事李刚、高珊珊、危洪涛、李海全回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚的情形。《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》。

　　公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》。

　　根据公司目前工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。《关于公司择期召开临时股东大会的公告》详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于<浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告>的议案》

　　公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损益。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》，详见2023年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日