西陇科学股份有限公司 关于对深圳证券交易所 《2022年年报的问询函》的回复公告（下转D46版）

　　证券代码：002584         证券简称：西陇科学          公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　贵所于2023年5月16日印发的公司部年报问询函〔2023〕第145号《关于对西陇科学股份有限公司2022年年报的问询函》(以下简称“问询函”)已收悉，西陇科学股份有限公司（以下简称：公司或西陇科学）对问询函中涉及事项逐一进行落实，年审会计师出具了核查意见，现将问询函有关问题回复公告如下：

　　问题1：年报显示，你公司对2020年度、2021年度及2022年半年度贸易类业务进行了自查，发现部分不具有商业实质的贸易业务，并进行了会计差错更正。更正后，你公司2022年实现营业收入61.83亿元，同比上升14.93%，实现净利润8,804.74万元，同比下降52.93%;实现扣非后净利润760.90万元，同比下降83.00%;经营活动产生的现金流量净额为-1.91亿元，同比下降151.18%。2023年一季报显示，你公司2023年一季度营业收入为19.38亿元，同比上升41.37%，净利润为1,003.29万元，同比下降87.27%;扣非后净利润为621.73万元，同比下降34.04%;经营活动产生的现金流量净额为-1,376.94万元，同比下降208.42%。

　　（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2022年度和2023年一季度收入均上升但净利润下降特别是经营性现金流大幅下降的原因和合理性。

　　（2）结合季度财务指标说明第四季度收入较前三季度增加的原因，你公司业务是否具有季节性，并说明各季度收入、利润、现金流不匹配且波动较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2022年度和2023年一季度收入均上升但净利润下降特别是经营性现金流大幅下降的原因和合理性。

　　1、2022年利润表主要项目变动明细：

　　单位：万元

　　公司产品类别为：电子化学品、通用试剂、原料药及食品添加剂、化工原料、专用化学品、锂电池正极材料、体外诊断试剂及其他业务收入。

　　（1）收入方面，2022年度收入上升主要来自专用化学品，较去年增加近64,521万元，毛利额增加528万元；公司专用化学品主要为硝酸银业务，受国家大力推动清洁能源政策的影响，光伏行业对硝酸银的需求急增，公司订单大幅增加，带来销售额的大幅增长。目前公司尚处于该业务市场开拓和市场份额占领阶段，因此该业务毛利不高。

　　（2）成本方面，2022年成本的增加较收入的增加多了10,244万元，其中6,700万为出售子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权后，艾克韦自2022年3月起收入、成本、费用、利润等不再纳入合并范围所致；另外受化工原料市场价格在2021年持续上升，而在2022年持续回落的影响，公司部分采购成本高的原料在2022年销售，导致2022年成本较上年增加3,800万元。

　　（3）费用方面，随着管理技能和技术的不断进步,管理人员的效率有所提高，费用略微下降，剔除艾克韦5,000万费用的影响，公司两年费用基本持平。

　　（4）2022年度投资收益较去年减少5,085万元，本期出售子公司山东艾克韦生物技术有限公司股权转让产生收益8,325万元，上期出售子公司上海君熙生物科技有限公司部分股权的投资收益为13,309万元，2022年较上年减少4,983万元。

　　综上，硝酸银收入增加带动了毛利额增加，同时化工原材料价格影响带来毛利额的下降，下降额度大于增加额度。2022年一季度出售艾克韦公司，其收入、成本、费用、利润等各科目不再纳入合并报表，因此，公司2022年度净利润较2021年净利润有所下降。

　　2、2023年一季度利润表主要项目变动明细：

　　单位：万元

　　（1）2023年一季度净利润较2022年下降6,872.87万元，主要原因是投资收益较去年减少7,355.91万元。2022年一季度公司出售子公司山东艾克韦生物技术有限公司股权转让产生收益金额较大，2022年一季度没有相关投资收益；

　　（2）收入方面，2023年一季度收入上升主要来自专用化学品硝酸银业务；

　　（3）成本方面，成本的增加与收入的增加基本匹配；

　　（4）费用方面，费用金额与较去年同期相比基本持平。

　　综上，2023年一季度净利润下降的主要原因是投资收益减少所致。

　　3、收入上升但经营性现金流大幅下降的原因，主要为：

　　（1）本报告期公司营业收入增长，在公司给予客户账期的情况下，报告期末未到期货款较多；

　　（2）受外部环境等因素影响，部分客户偿债能力和现金支付能力均有所下降，公司部分客户存在未严格按照合同约定付款的情形，超信用期的应收账款余额为 27,100.79万元。公司采取了加强应收账款回收的手段，截止2023年4月底，逾期应收账款期后回款金额为24,905.10万元，占 2022年末逾期应收账款余额91.90%，期后回款状况良好。

　　（二）结合季度财务指标说明第四季度收入较前三季度增加的原因，你公司业务是否具有季节性，并说明各季度收入、利润、现金流不匹配且波动较大的原因及合理性。

　　1、分季度收入、利润、现金流明细：

　　单位：万元

　　公司第四季度收入较前三季度增长，主要原因是受国家大力推动清洁能源政策的影响，光伏行业对硝酸银的需求急增，公司订单大幅增加，带来销售额的增长。公司业务受季节性影响不明显。

　　第一季度净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要原因是净利润主要来源于股权投资处置产生的投资收益，但收到的现金流入计入投资活动的现金流量。

　　第二季度经营活动产生的现金流量流出金额较大的主要原因是公司增加采购导致存货同比增长8,981.28万元。

　　第三季度经营活动产生的现金流量流出金额较大的主要原因是，在公司第三季度收入金额增长35,319.01万元，且在给予客户一定账期的情况下，报告期末未到期货款较多所致。

　　第四季度经营活动产生的现金流量为16,718.77万元，而净利润金额为负数的主要原因是第四季度计提而未现金支付的年终奖等费用金额较大，再加上年底公司加大应收账款催收力度，销售收款状态较好。

　　综上所述，报告期公司各季度经营活动现金流波动较大且与净利润变动不匹配主要是受存货、投资收益、经营性应收应付项目各季度增减变动的影响，是公司报告期的实际经营状况真实反映，具有合理性。

　　问题2：截至2022年12月31日，你公司货币资金账面余额为6.91亿元，占资产总额的比例13.89%，银行借款账面余额为9.64亿元，其中短期借款期末余额7.50亿元，较期初增长46.48%，长期借款期末余额2.10亿元，较期初增长345.50%。

　　（1）请以列表形式补充披露你公司货币资金存放管理情况，包括但不限于银行账户名称、账号、余额、账户状态、资金状态（是否可用）、存放性质等，并说明你公司货币资金的具体用途（如用于购买理财产品，请以列表方式说明理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、类型、金额、起息日、到息日、期限、预期年化收益率等，如用于定期存款，请列明存放账户、起息日、到息日、金额、利率等），是否存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　（2）请结合日常经营所需的现金支出情况,说明银行借款较期初增长较多的原因,是否符合行业经营特点。同时，请说明利息收入和货币资金是否匹配、利息支出与借款金额是否匹配。

　　（3）请补充披露报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金和有息负债情况说明你公司货币资金是否真实存在、货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报是否真实准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）请以列表形式补充披露你公司货币资金存放管理情况，包括但不限于银行账户名称、账号、余额、账户状态、资金状态（是否可用）、存放性质等，并说明你公司货币资金的具体用途（如用于购买理财产品，请以列表方式说明理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、类型、金额、起息日、到息日、期限、预期年化收益率等，如用于定期存款，请列明存放账户、起息日、到息日、金额、利率等），是否存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　1、公司货币资金存放管理情况

　　注：以上仅列示货币资金余额1,000万元以上的银行账户

　　2、公司货币资金具体用途，是否存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　公司2022年期末货币资金69,101.03万元，其中：库存现金0.56万元、银行存款32,873.07万元、其他货币资金36,227.40万元；上述货币资金存放在境内68,681.41万元，存放在境外的款项总额419.62万元。

　　使用权受到限制的其他货币资金36,061.93万元，其中：信用证保证金14,878.76元、承兑汇票保证金21,094.89万元、保函保证金37.65万元、用于担保的定期存款或通知存款29.40万元、其他受限21.23万元。

　　公司货币资金均为日常经营所需资金，主要包括以下几个方面：

　　（1）维持正常生产经营性支出：购买经营性商品支出，职工薪酬支出，各项税费支出等；

　　（2）业务增长支出：硝酸银业务的增长带来相应资金支出的增加；

　　（3）投资性支出：购建固定资产、无形资产等支出，包括云南年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设支出等；

　　（4）筹资性支出：偿还债务支出，主要包含银行贷款本金及利息支出。

　　经核查，公司货币资金具体用途中，不存在用于购买理财产品情形。公司不存在使用权利受限或与大股东及关联方资金共管等情形。   （二）请结合日常经营所需的现金支出情况,说明银行借款较期初增长较多的原因,是否符合行业经营特点。同时，请说明利息收入和货币资金是否匹配、利息支出与借款金额是否匹配。

　　1、说明银行借款较期初增长较多的原因,是否符合行业经营特点

　　相比报告期期初，公司短期借款增加23,799万元，长期借款增加16,278万元，主要原因系2022年公司适度调整产业结构，合理进行产线延伸。报告期内，公司积极拓展新能源领域业务布局，收购了新泰市盈和新能源材料有限公司100%股权，新泰盈和主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。公司随后投资设立了云南盈和新能源材料有限公司，开展年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设。该项目分两期建设，报告期内，主要开展了第一期项目的基建。本报告期内，尚未达到投产状态。期末增加的银行贷款主要用于支持云南盈和5万吨磷酸铁锂项目建设及硝酸银业务的增长，符合公司经营实际和行业经营特点。

　　2、利息收入和货币资金是否匹配、利息支出与借款金额是否匹配。

　　（1）报告期内，公司主要货币资金金额与利息收入如下：

　　单位：元

　　2022年公司货币资金平均余额为56,132.79万元，利息收入为547.87万元，利息收入占货币资金平均余额比例为0.98%。货币资金平均余额与利息收入基本匹配。

　　（2）报告期内，公司主要有息负债平均金额与利息支出如下：

　　单位：元

　　2022年有息负债平均金额71,186.74万元，借款利息支出4,105.08万元，利息支出占有息负债金额比例为5.77%，平均有息负债利率介于实际利率区间内，且和贷款市场报价利率基本一致，有息负债平均余额与利息支出基本匹配。   （三）请补充披露报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金和有息负债情况说明你公司货币资金是否真实存在、货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报是否真实准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1、截至2022年12月31日，短期借款情况列示如下：

　　单位：万元

　　2、截至 2022 年12月31日，长期借款情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司以化工制造为主业，属于制造、技术、资金密集型行业，技术壁垒高、资金需求大，再加上开展年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设，公司须通过有息负债取得公司持续研发、运营、建设所必需的资金。

　　2022年，公司持有货币资金量以及维持有息负债规模是综合考虑公司各项资金需求，结合公司面临的金融环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素，进行合理的资金使用规划后做出的审慎决策，是落实公司发展战略规划的重要一环，符合公司实际发展需求。公司资产负债率53%，处于正常水平。

　　综合上面各个细项的陈述，总结如下：公司的货币资金均真实存在。货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报均真实准确。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解与货币资金业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）亲自获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　（3）取得银行对账单及银行存款余额调节表，对所有银行账户（包括零余额、本期注销账户）实施函证，并对函证过程实施控制；

　　（4）获取西陇科学公司开具票据、信用证协议，同时结合银行回函信息报告，检查货币资金是否存在受限等情况；

　　（5）获取报告期内主要银行交易流水单，将交易流水单与银行明细账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他证据，检查收付款情况是否与账面记录一致；

　　（6）检查各银行账户结息单，对利息收入与货币资金余额是否匹配执行分析程；

　　（7）了解公司的主要业务模式，分析存在存贷双高是否符合行业惯例，并与同行业可比公司进行比较；

　　（8）了解公司本期内所购买的银行理财产品机构是否具备相关资质，并对所购买理财产品进行函证，关注是否存在质押、受限等情况；

　　（9）了解公司持有交易性金融资产的用途，获取相关的协议、交易流水单，对交易流水单进行复核并对产生的投资收益进行测试；

　　（10）检查与货币资金、交易性金融资产相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司货币资金真实存在，货币资金、交易性金融资产等财务报表项目的列报真实准确，符合企业会计准则规定。

　　问题3：年报显示，本报告期你公司非经常性损益项目金额8,043.84万元，占净利润的91.36%，其中非流动资产处置损益8,311.25万元。

　　（1）请详细说明非流动资产处置涉及的具体事项，相关股权处置发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（2）请说明相关股权处置的会计处理，相关股权转让款是否按约定收回，如否，说明预计收回时间，是否及时履行信息披露义务，是否计提坏账准备。请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。

　　（3）请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　【回复】

　　（一）请详细说明非流动资产处置涉及的具体事项，相关股权处置发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　1、非流动资产处置涉及的具体事项

　　非流动资产处置涉及的具体事项主要为2022年2月公司完成了转让山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”）60%股份，产生的非流动资产处置收益为8,325.7万元。

　　2、股权处置发生的背景、原因、项目性质以及发生时点

　　为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，结合公司的经营情况及发展规划，拟转让控股子公司艾克韦生物60%股权。本次股权转让完成后，艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。在此背景下公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意将控股子公司艾克韦生物60%股权以人民币5.04亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三）。 2022年2月16日，艾克韦生物就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得了济南高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》，公司于2022年2月17日披露了《西陇科学：关于转让控股子公司部分股权完成工商变更的公告》（公告编号：2022-014）。因艾克韦生物完成工商变更并完成股权交接手续，公司确认2022年02月28日为丧失控制权的时点。

　　3、股权处置履行的审议程序和信息披露义务

　　公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。《西陇科学：关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-065）于2021年12月8日在指定信息披露媒体发布。2021年12月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。

　　2022年2月16日，艾克韦生物就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得了济南高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》，公司于2022年2月17日披露了《关于转让控股子公司部分股权完成工商变更的公告》（公告编号：2022-014）。2022年3月11日-3月18日，公司先后收到甲方一、甲方二、甲方三按照《股权转让协议》约定的第一期和第二期股权转让款合计人民币453,600,000元，2022年3月19日，公司披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-015）。

　　综上所述，本次转让艾克韦生物60%股权事项，公司已经严格按照《股票上市规则》的相关规定履行了所有的审议程序和信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（二）请说明相关股权处置的会计处理，相关股权转让款是否按约定收回，如否，说明预计收回时间，是否及时履行信息披露义务，是否计提坏账准备。请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。

　　根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　本次转让后公司将持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等股东权利）委托给济高实业代为行使，公司不再拥有对艾克韦生物的表决权，不再对艾克韦生物派驻董事、高管，对其经营管理不再产生重大影响，因此，公司将持有艾克韦生物的剩余股权计入其他权益工具投资核算。

　　具体会计分录如下：

　　（1） 母公司报表会计分录

　　借： 银行存款 45,360.00 万元

　　其他应收款 5,040.00 万元

　　其他权益工具投资 11,575.28 万元

　　贷： 长期股权投资——投资成本 43,136.35 万元

　　投资收益 18,838.93 万元

　　（2） 合并报表会计分录

　　借： 银行存款 45,360.00 万元

　　其他应收款 5,040.00 万元

　　其他权益工具投资 11,575.28 万元

　　贷：长期股权投资(享有原子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的份额及商誉) 60,948.98万元

　　少数股东权益 -7,299.40 万元

　　投资收益 8,325.70  万元

　　2022年3月11日-3月18日，公司先后收到甲方一、甲方二、甲方三按照《股权转让协议》约定的第一期和第二期股权转让款合计人民币453,600,000元，2022年3月19日，公司披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-015）。根据《股权转让协议》的约定，第三期股权转让款（总价款的10%）人民币50,400,000元支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告（简称“审计报告”），2024年度结束后，甲方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向公司支付本期对价款；若公司未能完成本协议约定的业绩承诺，则公司同意甲方在支付当期对价款时可扣除公司应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由公司于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向甲方补偿。

　　综上，本次股权转让公司已经按照协议约定全部收回第一期和第二期股权转让款并履行信息披露义务，第三期股权转让款按照《股权转让协议》之约定尚未到支付期。对于第三期股权转让款5,040万元，公司计提坏账准备的金额为252万元。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解和测试股权处置相关内部控制的设计与执行，评价相关内部控制设计的合理性与执行有效性；

　　（2）获取股权转让协议、收款凭证，验证交易事项的真实性；

　　（3）获取处置股权相关的评估报告，并结合交易对手方、交易背景、同类市场公开报价等信息，复核交易价格的公允性；

　　（4）复核股权转让款实际收回时间是否与协议约定一致；

　　（5）重新计算股权处置收益，与管理层列报金额进行核对，以验证管理层确认的处置收益准确性；

　　（6）复核管理层股权处置的账务处理过程，判断是否符合企业会计准则的规定；

　　（7）检查与股权处置收益相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司股权处置损益的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（三）请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　公司经常性盈利主要来源系公司主营业务之化学试剂业务。近年以来，公司逐步调整发展战略为聚焦主业，使得报告期内处置子公司股权取得的计入非经常性损益的投资收益较大。

　　1、公司可持续经营能力

　　（1）行业发展情况

　　化学试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业，在电子、微电子、新材料、生物医药等制造业领域的作用尤为重要，常用作部分工艺的助剂，在下游行业用户的生产成本中占比很小。化学试剂行业的发展与国民经济各个行业的发展密切相关，国民经济各领域的快速发展，都将推动我国化学试剂行业不断发展。

　　据国家统计局数据，我国研究与试验发展（R&D）经费由2016年的1.57万亿增长2021年的2.79万亿，年均复合增速12%，随着国家战略层面重视科技研发和自主创新，科研用化学试剂及耗材的市场规模不断扩大。电子化学品是电子信息与化工行业交叉的领域，专业性强，是典型的技术密集行业，也是化学试剂产品中对品质、纯度要求最高的细分领域之一。电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游行业结合紧密，素有“一代材料、一代产品”之说。电子化学品下游应用行业主要有半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池制造等，下游应用行业的未来发展趋势对电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，线路板行业、集成电路行业以及光伏产业等新兴工业快速发展，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，将推动电子化学品行业保持较快速度增长。

　　（2）公司所处行业地位

　　公司是化学试剂的专业制造商，拥有多种品类的生产能力，产品质量与服务质量在市场上具有较好的声誉。同时，公司又是化学试剂的集成供应商，基于和国内外大型化工企业长期良好的合作关系，公司具有很强的配套能力和集成供应能力，拥有50000多个SKU，能为客户提供化学试剂的一站式服务。报告期内，公司被认定为“中国化学试剂行业十强企业”（2020-2021年度）、“2021中国精细化工百强”、“2022广东企业500强”。

　　报告期内，公司入选工业和信息化部第四批专精特新“小巨人”企业。公司及主要子公司已先后被认定“国家高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“国家级示范企业”，拥有“广东省企业技术中心”、 “广东省精细化学品研究开发技术中心”，获批设立了“国家级博士后科研工作站”、“院士工作站”。

　　（3）公司的产品核心竞争力

　　本公司在化学试剂领域拥有多项核心技术。报告期内，公司电子化学品高纯硝酸、色谱纯梯度级乙腈、高纯硼酸3项产品获得广东省高新技术企业协会“2022年广东省名优高新技术产品名单”认定。2022年初，公司高纯硝酸银获得“2021年广东省名优高新技术产品”认定。报告期内，公司实现了10余项新产品的量产和销售。自产自研的高效液相色谱淋洗液（梯度级）甲醇、梯度级乙腈、光谱级溴化钾等产品达到了国内外同行业标准，且同等品质下价格更有竞争力，推动了国产化替代的重要进程。公司研发团队在技术上攻坚克难，完成了超干级乙腈、四氢呋喃、二氯甲烷、甲苯、1，4-二氧六环等产品的开发，填补了公司在超干试剂产品方面的生产空白。

　　”牌商标已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”，在国内业界具有较高的知名度和美誉度，品牌优势成为公司在国内化学试剂行业较为突出的比较优势。

　　公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内主要城市的覆盖，在主要中心城市设立了销售子公司或办事处（驻点），营销网络覆盖，公司还拥有进出口经营权，产品销往东南亚等海外地区。

　　2、拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　（1）提升技术创新能力，继续进行电子化学品关键技术的攻关，达到半导体行业、新能源行业、新材料等行业所需要的电子化学品的要求，努力推进关键技术和产品的产业化。深耕国家重点行业，推进中高端化学试剂国产替代化进程。通过创新产品和技术服务，赋能主营业务发展。

　　（2）构建业务生态圈。以关键技术和核心产品为核心，并发挥供应链优势，覆盖工业生产化学品和实验室分析检测试剂，提供常用的化工原料供应，为客户提供化学试剂的一站式服务，提升综合服务能力。

　　（3）调整组织架构、优化人员，降低人力成本，提高人均效能；充分发挥员工主观能动性，发现问题—提出问题—解决问题，提升管理水平；建立完善的业绩考核与奖励机制，有效的稳定具有较高专业技术水平和管理能力的管理层、业务骨干及技术人员。

　　（4）加强重点行业重点客户的开拓。采用销售人员和应用工程师结合、研发部门最终支持的专业服务模式，为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位配套服务。

　　问题4：年报显示，本报告期你公司电子化学品营业收入为8.47亿元，较上年上升8.88%，毛利率为34.58%，较上年下降3.13个百分点；通用试剂业务营业收入为8.98亿元，较上年下降9.68%，毛利率为9.62%，较上年下降2.88个百分点。化工原料和专用化学品的营业收入分别为34.06亿元和9.23亿元，同比分别增长13.08%和232.59%，毛利率分别为0.78%、1.42%。

　　（1）请补充说明化工原料和专用化学品业务毛利率低的原因，是否实质为贸易业务，相关披露是否准确及专用化学品业务本报告期营业收入大幅增长的原因。

　　（2）请补充披露最近三年你公司主要业务毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期电子化学品业务和通用试剂业务毛利率下降的原因。

　　【回复】

　　（一）请补充说明化工原料和专用化学品业务毛利率低的原因，是否实质为贸易业务，相关披露是否准确及专用化学品业务本报告期营业收入大幅增长的原因。

　　公司化工原料业务属于贸易业务，公司于1991年开始开展化工原料贸易业务，在产品种类繁多的化学试剂行业与国内外众多供应商建立起了良好的合作关系，积累了丰富的供应商资源，具备了一定的规模采购优势。另外，化学试剂的用户遍布多个行业，公司在多年的化学试剂业务经营中，积累了下游不同行业的直接终端客户近三万家，部分化学试剂客户在生产中也需要使用化工原料，其通过公司采购所需要的化工原料，能达到提高采购效率，降低采购成本的目的。公司从事化工原料贸易业务，在一定程度上增加了化学试剂客户的粘性。公司在历年的年度报告中营业收入构成分产品统计时均将该类业务披露为化工原料，具有一致性，披露是准确的。主要供应商有：巴斯夫(扬子巴斯夫)、汉姆、索尔维、宝洁、SK、湖南石化、LG、南亚、中纤、燕山石化、金光、优利德、滨化、诺力昂等，公司为以上知名品牌部分产品的代理商/分销商。化工原料贸易业务受石油等大宗化学品影响较大，在2022年度地缘政治影响下，全球化工品需求萎缩，导致化工原料产品毛利较低。公司专用化学品为加工制造业务，采购白银加工生产成硝酸银，并非贸易业务，相关披露准确。

　　报告期内，受国家大力推动清洁能源政策的影响，光伏行业对硝酸银的需求急增，公司订单大幅增加，带来销售额的大幅增长。硝酸银经营和技术壁垒较高，硝酸银行业规模公司基本为国有企业，公司经过多年的研发、培育，掌握了硝酸银生产的成熟技术及工艺。近两年为培育市场期，公司通过薄利多销极力抢占硝酸银市场份额并取得了显著效果。因此近两年公司硝酸银业务毛利率较低。此业务尚处于该市场开拓和市场份额占领阶段。同时，硝酸银作为银粉的基本原料，具有十分重要的经营战略布局价值。公司管理层重视布局银粉研发，将来公司将继续向硝酸银下游银粉拓展，囊括整个产业链后，预计会有较为丰厚的投入回报。

　　（二） 请补充披露最近三年你公司主要业务毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期电子化学品业务和通用试剂业务毛利率下降的原因。

　　公司主要业务毛利率明细如下：

　　单位：万元

　　同行业公司的相同产品类型毛利率变动情况如下：

　　进入2021年，全球大宗商品出现涨价潮，能源商品、基础原材料、农副产品的价格上涨，2022年大宗商品价格开始逐渐回落。2021年和2022年化工市场产品价格的较大波动，造成公司原材料采购价格和产品售价均有波动，尤其是2021年末为保证生产的连续性和在手订单履行，公司为电子化学品和通用试剂的生产在原材料价格相对高位储备了部分原材料库存。2022年，随着化工原材料价格的回落，公司电子化学品和通用试剂的销售价格也随其原材料价格下跌有一定程度下降，因此公司电子化学品和通用试剂2022年的毛利率同比2021年，无论是售价端还是成本端均有负向影响。如上表所示，电子化学品毛利率较2021年同比下降3.13%，通用化学试剂毛利率较2021年同比下降2.88%，同行业上市公司相同类型的产品，毛利率也是同比下滑。

　　问题5：年报显示，2022年你公司研发投入为1.29亿元，较上年增长8.21%，研发投入资本化的金额4,814.78万元，较上年增长405.09%。

　　（1）请你公司说明研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件是否发生变化，并说明本期研发投入资本化比率提高的原因及合理性。

　　（2）请说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，并分析差异原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）请你公司说明研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件是否发生变化，并说明本期研发投入资本化比率提高的原因及合理性。

　　1、当开发阶段的支出同时满足《企业会计准则第6号——无形资产》资本化五个条件时作为资本化时点。本报告期内公司资本化项目主要是固体试剂分离微量杂质技术的研究，液体化学试剂痕量离子和微粒脱除关键技术研发，化学试剂原材料与包装容器质量控制共性关键技术的研究，色谱纯乙腈新工艺的开发，有料网交易管理平台软件V1.0项目。上述项目均已完结，并取得相应专利证书，目前用于生产或运营，能够产生经济利益，上述无形资产在开发阶段的支出能够可靠计量，故公司在本报告期内将上述项目按准则规定确认为无形资产。本期资本化条件未发生变化。

　　2、本期研发投入资本化比率提高的原因及合理性

　　本年研发投入资本化比率提高的原因主要为近年以来在激烈的市场竞争中，为确保公司在化学试剂等化工领域的竞争优势，公司不断重视研发的作用并加大研发投入，且研发项目研发周期较长，最短的为3年，至本期达资本化确认条件的项目较上期有所增加。综上所述，公司本期资本化条件未发生变化，本期研发投入资本化比率提高具有合理性。

　　综上所述，公司研发投入资本化时点与条件符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件未发生变化，本期研发投入资本化比率提高具有合理性。

　　（二）请说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，并分析差异原因及合理性。

　　研发投入资本化率反映研发投入的成果转化情况，资本化率越高，相应的研发效率越高。公司近几年不断加大研发投入，对于高附加值产品、国外垄断产品、技术壁垒较高的产品进行定向研发，以期能够开拓新的业务及效益增长点，实现部分产品的进口替代。

　　2022年，公司研发投入资本化率与部分同行业上市公司的对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　通过公开市场查询，虽然公司的研发投入资本化率在同行业上市公司中相对较高，但是从研发投入占营业收入的比例上，公司处于同行业较低的水平。公司2022年研发投入资本化率在同行业上市公司中相对较高主要原因系公司加大对研发团队的考核激励，以研发成果转化作为重要的考核依据，以激发研发活力，加快推进新产品、新技术、新工艺等的成果运用，实现企业价值最大化和股东利益最大化为目标，且研发项目研发周期较长，最短的为3年，至本期达资本化确认条件的项目较上期有所增加。此外，不同企业研发的项目不一致，运用的场景、带来的经济价值的流入较难比较，资本化率存在一定的差异，具有合理性。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价公司研发支出设计的合理性与执行有效性；

　　（2）获取公司开发支出明细表、各研发项目的立项、研发项目阶段性总结报告等资料，了解研发项目的基本情况、进度；

　　（3）获取公司的研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理；

　　（4）检查公司对研发支出的核算过程、核算内容、核算依据、记账凭证、财务报表披露等内容；

　　（5）向研发部门了解有关研发项目管理、实施的主要流程，获取各研发阶段的实施情况记录、成果文件等相关资料，结合所处行业的特点分析资本化时点确认的合理性；

　　（6）选取同行业上市公司进行比较，分析研发投入资本化比率的合理性。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司研发投入资本化时点与条件，符合企业会计准则相关要求，公司研发投入资本化率具有合理性。

　　问题6：报告期末，你公司应收票据余额为2.76亿元，较期初增长44.09%，其中商业承兑票据新增金额较大。请结合你公司业务开展情况、销售政策、信用政策及其变化情况，说明你公司客户加大采用票据支付的原因和合理性。

　　【回复】

　　1、公司业务主要包括化学试剂的研发、生产、销售；化工原料贸易；原料药、食品添加剂生产销售；锂电池正极材料生产销售等业务。

　　2、公司销售采取直营模式，公司业务部门或信用管理部门对所有赊销客户评估信用等级并设定“信用期限和信用额度”,且至少每半年度重新评估和更新一次，对信用状况良好的客户，采用赊销方式销售，零星销售采用现款现货方式。

　　3、2022年，化工行业环境出现较大动荡，上下游企业普遍出现资金紧缺情况。在此境况下，公司增加了收取商业承兑汇票的额度，同时也加大对定期对账和回款的监管。商业承兑汇票结算的规模有所增加，是公司对市场变化做出的反应，属于合理范畴。

　　问题7：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为11.80亿元，坏账准备余额2,299.77万元，应收账款账面价值11.57亿元。

　　（1）请结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。并说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。

　　（2）结合你公司的应收账款计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，并说明前五名应收账款对象中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）请结合业务开展情况、信用政策详细说明你公司应收账款余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。并说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因，你公司已采取的加强应收账款回收的手段及效果，未来改进措施。

　　1. 业务开展情况

　　公司系化学试剂的专业制造商和集成供应商，主要从事化学试剂的研发、生产、销售，并从事部分化工原料贸易、原料药及食品添加剂生产及销售、专用化学品、磷酸铁锂等业务。公司主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　2.信用政策

　　公司客户均建立了客户档案，随时了解客户履行合同的情况、客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制赊销总额及款项结算期限，对于新的客户及小型客户一般不提供信用政策的支持。

　　3. 同行业相关上市公司应收账款周转天数如下：

　　单位：万元

　　应收账款余额较大原因：公司营业收入的增长，带来应收账款的增加，其增幅与营业收入的增幅基本一致。公司2022年应收账款余额占收入的比例为18.7%，应收账款周转天数为67天，处在同行业合理水平。

　　4. 说明相关应收款项账期是否在信用政策以内，如否，请详细列表明超过账期的应收款项情况，长期未能收回的原因

　　（1）期末应收账款并非均在信用期内，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（2）主要客户应收账款超过账期情况及未能收回的原因如下：

　　单位：万元

　　公司部分客户存在未严格按照合同约定付款的情形，超信用期的应收账款余额为 27,100.79万元。逾期主要原因是由于2022年化工市场环境复杂，动荡多变，部分产品价格短期内波动剧烈。此情况下，导致部分下游客户自身资金规划以及付款审批周期变长，从而使得部分应收账款实际结算周期超过合同约定期限。

　　5、公司采取加强应收账款回收的手段和效果，未来改进措施。

　　公司针对超信用期客户按照其实际情况分别处理经查验，大部分客户逾期是由于市场变化导致，企业具备完全偿还能力。经双方友好磋商，适当延长还款日期。对少量客户，其本身扛风险能力较弱的，我们对其采取提高风险评估等级，降低信用评级，暂停新的采购额度，促使其增加抵押物，以及分期付款方式来解决。

　　截止2023年4月底，逾期应收账款期后回款金额为24,905.10万元，占2022年末逾期应收账款余额91.90%，期后回款状况良好。

　　未来公司加强对市场变化的关注力度，根据市场情况及时调整信用政策。在剧烈动荡的时候适当收紧。对于出现拖欠苗头的企业及时跟进，加强沟通和催收，确保资金的安全。

　　（二）结合你公司的应收账款计提政策、历史坏账水平、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，并说明前五名应收账款对象中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1. 公司的应收账款计提政策

　　根据新金融工具准则的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

　　2. 公司近五年实际发生的坏账损失情况

　　单位：万元

　　如上表所示，公司近五年实际发生的应收账款坏账占应收账款余额为 0.35%、0.03%、2.13%、1.22%和 0.04%，实际坏账水平较低。

　　3. 公司期后回款情况

　　截止2023年4月底，应收账款期后回款金额为107,980.62万元，占 2022年末应收账款余额 91.49%，应收账款期后回款良好。

　　4. 同行业可比公司坏账计提情况

　　单位：万元

　　如上表所示，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　5. 公司与前五名应收账款客户的控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键内部控制，测试并评价这些内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　（2）评估公司预期信用损失模型的合理性，取得公司期末应收账款坏账准备计提表，对坏账准备进行重新测算，核查是否存在应计提未计提或计提不充分的情形；

　　（3）与同行业其他上市公司进行比较，对公司应收账款坏账准备占应收账款期末余额比例的总体合理性进行分析；

　　（4）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；

　　（5）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查划分组合的依据和采用的坏账准备计提方法是否合理；

　　（6）选取样本对应收账款余额实施函证程序，并函证销售发生额，对未回函的客户执行替代测试；

　　（7）通过天眼查等公开信息检查公司应收账款前五大客户的基本信息资料，包括注册资本、成立时间、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对；

　　（8）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司报告期内对应收账款坏账计提充分合理。公司前五名应收账款对象中不存在关联方。

　　问题8：年报显示，你公司预付款项期末余额为3.94亿元，占流动资产的10.7%，其中预付款项前五名合计账面余额约1.71亿元，占比达43.24%，报告期内未针对预付款项计提坏账准备。

　　（1）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等补充说明预付款项余额较大的原因，大额预付的必要性，是否符合行业惯例。

　　（2）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质、预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

　　（3）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货情况等，并说明预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险，报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。

　　请年审会计师说明针对预付款项的真实性、坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　（一）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等补充说明预付款项余额较大的原因，大额预付的必要性，是否符合行业惯例。

　　公司通常与化工原料供应商签订采购合同，支付供应商货款采购相关化工原料入库；洽谈并达成商业合作意向后，公司与化工原料客户签订销售合同，相关化工原料销售出库，客户在约定账期内支付公司货款。如下表所示，最近三年，预付款项占营业收入的比例呈下降趋势：

　　化工原料业务属于资金密集型，交易金额大，相关化工产品价格波动频繁，货源不稳定。公司在化工贸易领域具有多年沉淀，对各类化工产品均能保证稳定的货源和优势价格，同时具有效率高、机制灵活等特点。对于长期合作的供应商，公司给予一定比例的预付款额度，以获取价格上的优势，稳定货源、降低成本、稳定利润等。综上所述，公司预付货款是必要且符合行业惯例的。

　　（二）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质、预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

　　经查，公司预付款项期末余额中不存在关联方款项。

　　（三）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货情况等，并说明预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险，报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。

　　单位：元

　　预付对象均为与公司长期合作的供应商，具备履约能力。截止回函日，供应商均已按合同约定交付货物，没有发生过货物不能交付导致公司损失的情况，不存在发生损失的风险，因此报告期内未对该业务计提减值是谨慎合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）预付款项的真实性

　　会计师核查程序：

　　（1）了解公司采购与付款流程相关的内部控制，对重要的控制节点进行控制测试，评价相关内控设计的合理性及执行的有效性；

　　（2）访谈公司相关部门负责人员，结合公司相关制度，了解公司采购业务模式、期末预付款项余额较大的原因、与预付相关的交易是否具有商业合理性、账务处理的准确性；

　　（3）通过天眼查等公开信息查询预付的主要供应商的基本信息情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对；

　　（4）对主要供应商实施函证程序；

　　（5）对预付的主要供应商进行访谈，了解主要供应商的基本情况、与公司的业务合作情况、与西陇科学公司的业务模式、结算模式、是否存在关联关系等；

　　（6）获取并检查主要供应商的采购合同、支付银行回单；

　　（7）检查预付款项期后结转情况，关注期后是否收到货物。获取采购合同、期后货权入库凭证、采购入库单、采购发票及结算单据。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司的预付款项余额较大，符合行业惯例，预付款项具有真实性，符合公司的实际经营情况。

　　（二）预付款项坏账准备计提的完整性所执行的审计程序：

　　会计师核查程序：

　　（1）分析预付账款账龄及余额构成；

　　（2）评价公司预付账款坏账准备计提的适当性；

　　（3）检查一年以上预付账款未转销的原因及发生坏账的可能性；

　　（4）通过天眼查等公开信息查询预付的主要供应商的基本信息资料，关注其持续经营、重大诉讼等情况，判断是否单独计提坏账准备。

　　会计师核查意见：

　　经核查，预付对象具备履约能力，不存在发生损失的风险。

　　问题9：年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为2.91亿元，坏账准备余额1,253.77万元。其中往来款2.11亿元，应收股权转让款5,040.00万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款1.68亿元，占其他应收款期末余额的57.84%。请逐一说明前五名其他应收款项的交易背景、形成时间、形成原因及合理性、相关款项的具体用途、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用、履行的审议程序和披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

　　单位：元

　　（二）逐一说明前五名其他应收款项的交易背景、形成时间、形成原因及合理性、相关款项的具体用途、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用、履行的审议程序和披露义务情况

　　1、其他应收款之宁波汕源实业有限公司往来款42,630,271.82元、广州万星材料科技有限公司往来款33,549,392.42元、张家港保税区爱睿特化工贸易有限公司往来款33,093,030.50元，是公司自查发现报告期存在部分不具有商业实质的贸易业务，调减报告期的营业收入、营业成本和营业毛利，将不具有商业实质的收入对应的还未收回的应收账款调整至其他应收款导致，截至本回复出具日，上述款项均已收回。

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》等议案，独立董事亦对关于前期会计差错更正发表了独立意见，公司并于2023年4月29日披露了《前期会计差错更正公告》（2023-010号）、会计师事务所出具的《会计差错更正专项说明的鉴证报告》《2020年、2021年及2022年半年度财务报表（更正后）》等公告，对上述不具有商业实质的贸易业务完成了自查整改。因此，上述其他应收款形成原因系公司自查发现并整改报告期部分不具有商业实质的贸易业务导致，不构成违规对外提供财务资助或资金占用，且公司已经履行前期会计差错相关的审议程序和披露义务。

　　2、其他应收款之上海君熙生物科技有限公司应收暂付款36,010,058.01元为转让控股子公司福建福君基因生物科技有限公司（上海君熙生物科技有限公司曾用名，以下简称“福君基因”）40.5%股权被动形成的财务资助款，其中明细为对福君基因公司财务资助款本金金额为33,200,000.00元及相应利息金额为2,810,058.15元。

　　2021年5月7日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》，《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》等议案，独立董事亦对上述事项发表了独立意见。

　　2023年1月5日公司披露《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的进展公告》，根据《股权转让协议》的约定，福君基因应于2022年12月31日前归还财务资助借款和利息。近期公司积极与福君基因沟通还款事宜，因福君基因业务处于企稳和大力发展阶段，资金需求大，流动资金紧张，导致其未 能按期全部归还公司财务资助款。截止本公告披露日，福君基因及其子公司已偿还财务资助本金2,398,775.00元，未偿还的财务资助款项本金35,709,729.69元，利息2,810,058.15元，福君基因及其子公司剩余未偿还的财务资助本金及利息合计为38,519,787.84元。

　　2023年3月31日公司披露《关于转让子公司股权形成对外提供财务资助逾期的进展公告》，经公司积极沟通同意延期支付并签订新的还款计划。新的还款计划主要内容如下：（1）还款到日期延长至2023年12月31日；（2）福君基金及其子公司应在到期日前向贷款方偿还全部贷款的本金和利息；（3）借款方应根据自身经营情况尽快归还相应的贷款及相应利息，原则上自2023年4月1日起每自然月归还不少于金额为人民币300万元的贷款及相应利息。

　　2023年5月8日公司披露《关于转让子公司股权形成对外提供财务资助逾期的进展公告》：公司近期已收到上海君熙生物科技有限公司还款100万元，截至本公告披露日尚未偿还的财务资助款项本息合计37,519,787.84元。上述逾期财务资助未对公司日常经营产生重大影响，鉴于目前借款方和担保方已经制定了较强执行性的还款计划且还款计划正在执行中，预计该事项对公司的经营业绩不会产生不利影响，公司将密切关注上述财务资助进展情况。

　　综上，因上述股权转让被动形成的对外财务资助已履行了所有必要的审议程序和披露义务，不构成违规对外提供财务资助或资金占用。

　　3、其他应收款之济南高新实业发展有限公司股权转让款22,865,000.00元为转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司60%股权之甲方一济南高新实业发展有限公司的第三期股权转让款。

　　2021年12月7日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，独立董事亦对该事项发表了独立意见。同意将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司60%股权以人民币5.04亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司。依据各方签订的《股权转让协议》之约定：根据甲方、乙方聘请的审计、评估机构出具的并经协议各方确认的审计、评估结果（审计、评估基准日为2021年6月30日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计224,399,605.85元；评估后的全体股东全部权益的市场价值为845,925,700.00元。参考前述结果，并经甲、乙双方协商，本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人民币228,650,000.00元（大写：贰亿贰仟捌佰陆拾伍万元整），标的股权二的股权转让对价款为139,200,000.00元（大写：壹亿叁仟玖佰贰拾万元整），标的股权三的股权转让对价款为136,150,000.00元（大写：壹亿叁仟陆佰壹拾伍万元整）。（下转D46版）