西陇科学股份有限公司 关于对深圳证券交易所 《2022年年报的问询函》的回复公告(上接D45版)

　　(上接D45版)

　　第一期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000元，甲方二本期应支付金额为 13,920,000元，甲方三本期应支付金额为13,615,000元；在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的人员委派之日起十个工作日内支付。

　　第二期股权转让价款为总价款的80%，其中，甲方一本期应支付金额为182,920,000元，甲方二本期应支付金额为111,360,000元，甲方三本期应支付金额为108,920,000元；在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内支付。

　　2022年3月19日公司披露《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》，截止该公告日，公司已经收到《股权转让协议》约定的第一期和第二期股权转让款合计人民币453,600,000元。

　　第三期股权转让价款为总价款的10%，支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告，2024 年度结束后，各甲方应于2024 年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本期对价款；若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺，则乙方同意各甲方在支付当期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向各甲方补偿，若乙方未能按期足额支付，则每迟延一天，应向甲方支付 未付金额的万分之三作为违约金。故上述第三期股权转让款50,400,000元计入其他应收款之股权转让款，其中分别为甲方一济南高新实业发展有限公司22,865,000元、甲方二济南高新财金投资有限公司13,920,000元、甲方三济南高新盛和发展有限公司13,615,000元。

　　综上，因转让控股子公司艾克韦形成的其他应收款之股权转让款的确认符合会计准则等相关规定，且履行了所有必要的审议程序和披露义务，不构成违规对外提供财务资助或资金占用。

　　（三）其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　报告期内公司依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计，对预计该资产未来可回收金额低于其账面金额的其他应收账款按5%比例计提坏账准备，本期共计提坏账准备金额1,043.54万元，其他应收账款坏账准备期末余额为1,253.77万元。其中，上述其他应收款之宁波汕源实业有限公司往来款42,630,271.82元、广州万星材料科技有限公司往来款33,549,392.42元、张家港保税区爱睿特化工贸易有限公司往来款33,093,030.50元和济南高新实业发展有限公司股权转让款22,865,000.00元分别计提坏账准备2,131,513.59元、1,677,469.62元、1,654,651.53元和1,143,250.00元。

　　综上，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，本期对其他应收账款计提的坏账准备金额真实、准确地反映了公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备和核销资产事项按照企业会计准则等相关法规进行，公司2022年度计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和核销依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，公司其他应收款坏账准备计提是充分的、合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解并评价公司与其他应收款坏账准备相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）根据企业会计准则的相关规定，判断公司的坏账准备计提政策是否符合准则的要求；

　　（3）对其他应收款执行独立函证程序并获取回函；

　　（4）获取公司其他应收款坏账准备计算表，复核其计算的准确性，分析其计提是否充分；

　　（5）通过天眼查等公开信息查询其他应收款主要客户的基本信息情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对；

　　（6）获取其他应收款相关资料包括合同、付款凭证、付款审批文件、对外公告信息等，核查款项的具体用途、形成原因及合理性；

　　（7）检查与其他应收款坏账准备相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　问题10：年报显示，存货期末余额5.23亿元，账面价值5.08亿元，本期计提存货跌价准备1,471.82万元，本期转回存货跌价准备2,031.69万元。请说明本期转回存货跌价准备的原因，相关依据是否充分，并结合存货分类、原材料价格、产成品价格、销售情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）本期转回存货跌价准备的原因，相关依据是否充分

　　本报告期，公司存货跌价准备的减少额全部为转销金额，主要是因为相关存货在本报告期已生产领用或已实现对外销售，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转销是合理的，具体情如下：

　　单位：万元

　　（二）结合存货分类、原材料价格、产成品价格、销售情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　公司期末对存货进行全面清查后，结合产品的库龄、市场情况和存货的现状，来识别存货是否存在减值迹象，并依据会计准则及公司对存货分类测试的方法，对存货进行了相应减值测试，公司依照可变现净值与成本孰低来判断是否需要计提存货跌价准备。

　　针对直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。包装物及低值易耗品持有目的为不对外出售，通常作为生产成本和销售费用，故不计提存货跌价准备。

　　2022年初公司已计提的存货跌价准备为2,031.69万元，本期跌价转销2,031.69万元，合并范围变更减少艾克韦计提跌价1.25万元，进行减值测试补计提跌价准1,471.82万元。其中本期原材料计提跌价准备778.64 万元，原材料计提跌价金额占本期跌价准备总额的比例为52.90%，本期在产品计提跌价准备117.88万元，在产品计提跌价金额占本期跌价准备金额的比例为8.01%，本期库存商品计提跌价准备575.30万元，库存商品计提跌价金额占本期跌价准备总额的比例为39.09%。

　　存货跌价准备计提明细表如下：                                单位：万元

　　综上，根据成本与可变现净值孰低的原则并结合存货的库龄、市场情况和存货的现状审慎地计提存货跌价准备。截止本报告期末，公司无明显的存货滞销、积压现象，公司计提存货跌价准备的依据是充分的，存货跌价准备的计提金额是合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解与计提存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取公司编制的存货跌价准备计提政策和计算过程，并对计算过程进行复核；

　　（3）取得存货库龄表、主要商品价格趋势图、期后销售合同，结合存货库龄、期后价格变动及销售合同单价，检查存货可变现净值计算金额是否正确，存货跌价准备计提是否充分；

　　（4）检查已经计提存货跌价准备产品的销售、领用情况等，分析存货跌价准备转回或转销的合理性；

　　（5）对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况等，关注存在减值迹象的存货是否已计提跌价准备；

　　（6）对资产负债表日存放于第三方平台无法实施监盘的存货，实施替代程序，获取相关支持性资料，包括采购合同，货权转移入库单，交易流水单、采购付款回单等，并结合期后销售情况判断其真实性；

　　（7）对发出商品实施函证程序，确认发出商品品名和数量、金额。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在报告期转销存货跌价准备依据充分，存货跌价准备计提充分、合理，符合公司实际经营情况。

　　问题11：报告期末，你公司其他非流动资产—预付工程款、设备款期末余额为3,295.54万元，较期初增加3,313.07%。请说明该科目期末余额增幅较大的原因，相应工程和设备建设周期、款项结算周期，将上述预付款项计入其他非流动资产的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）其他非流动资产预付设备、工程款期末余额增幅较大的原因

　　报告期末，其他非流动资产—预付工程款、设备款期末余额为3,295.54万元，较期初增加3,313.07%，主要是因为2022年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池正极材料行业，投资建设“年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目”。该项目需要新购置较多机器设备。由于存在较多新购置设备于报告期末未到货或未安装完毕尚未达到预定可使用状态，因此将相关的预付设备款列示于“其他非流动资产”科目，导致该科目余额增幅较大。

　　（二）主要设备和工程建设周期、款项结算周期情况

　　单位：元

　　（三）公司将上述预付款项计入其他非流动资产符合《企业会计准则》的规定具有充分的合理性

　　依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三章第十七条流动资产应满足的条件和《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三章第十八条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产并应按其性质分类列示的相关规定：公司为购置设备的预付款不会在短期内变现，而是会转换为固定资产，公司将会在超过一个正常营业周期使用固定资产并从中获利。因此，根据上述准则规定，公司期末在编制财务报表时，将预付账款中的预付设备款计入“其他非流动资产”科目符合《企业会计准则》的规定，具有充分的合理性。

　　问题12：年报显示，其他流动资产中含待收回股权投资款4,900万元，为本报告期新增，请说明该款项涉及的具体内容，计入其他流动资产的合理性，未计提坏账准备的原因。

　　【回复】

　　报告期新增的其他流动资产中含待收回股权投资款4,900万元是公司对上海六鲸实业有限公司(以下简称“六鲸公司”)的投资款。

　　2022年3月，公司为深度融入长江经济带发展，充分享受国家对于上海自由贸易试验区公司在所得税减免、营业税减免、关税减免、落户优惠、政策性补贴、人才补贴等各项奖补政策，有效强化公司在华东地区战略布局，在上海自贸区参股投资4,900万元成立六鲸公司力求进一步降低公司整体运营成本，提高公司在华东地区的竞争力。公司将拨付至六鲸公司的投资款4,900万元计入“其他权益工具投资”。

　　由于整体经济环境低迷，市场波动较大等因素的影响，六鲸公司预期开展的业务未能如期推进。2022年11月，经股东方协商一致同意公司办理减资流程，公司将该笔投资款从“其他权益工具投资”转入“其他流动资产”。目前处于减资公示中，2023年5月29日减资公示结束后即办理退还投资款流程。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定公司预计该部分客商将发生不同程度的信用减值损失时应该计提坏账准备，公司对六鲸公司财务状况及时跟进，公司无法收回投资款的可能性很小，故不需要对该资产计提坏账准备。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十三日