三七互娱网络科技集团股份有限公司 2022年度股东大会决议公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月23日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2023年5月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长李卫伟先生为本次会议主持人

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东199人，代表股份1,114,429,148股，占上市公司总股份的50.2479%。其中：通过现场投票的股东19人，代表股份912,252,955股，占上市公司总股份的41.1320%。通过网络投票的股东180人，代表股份202,176,193股，占上市公司总股份的9.1158%。。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东194人，代表股份337,977,270股，占上市公司总股份的15.2389%。其中：通过现场投票的中小股东14人，代表股份135,801,077股，占上市公司总股份的6.1231%。通过网络投票的中小股东180人，代表股份202,176,193股，占上市公司总股份的9.1158%。

　　公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

　　1、 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　总表决情况：同意1,108,582,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。

　　中小股东总表决情况：同意332,130,951股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2702%；反对76,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。

　　表决结果：通过。

　　2、 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　总表决情况：同意1,108,583,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。

　　中小股东总表决情况：同意332,131,151股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2703%；反对76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。

　　表决结果：通过。

　　3、 审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　总表决情况：同意1,108,583,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。

　　中小股东总表决情况：同意332,131,151股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2703%；反对76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。

　　表决结果：通过。

　　4、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　总表决情况：同意1,108,583,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。

　　中小股东总表决情况：同意332,131,151股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2703%；反对76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。

　　表决结果：通过。

　　5、 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　总表决情况：同意1,114,401,348股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975%；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意337,949,470股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9918%；反对27,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　6、 审议通过《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　总表决情况：同意1,102,194,469股，占出席会议所有股东所持股份的98.9022%；反对1,070,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0961%；弃权11,163,779股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.0017%。

　　中小股东总表决情况：同意325,742,591股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3800%；反对1,070,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3169%；弃权11,163,779股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.3031%。

　　表决结果：通过。

　　7、 审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　总表决情况：同意1,114,397,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意337,945,270股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9905%；反对32,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　8、 逐项审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

　　（1）关于公司非独立董事薪酬的议案

　　总表决情况：同意337,896,570股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.9761%；反对80,700股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意337,896,570股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9761%；反对80,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，关联股东李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军均回避表决。

　　（2）关于独立董事薪酬的议案

　　总表决情况：同意1,114,348,448股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对80,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意337,896,570股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9761%；反对80,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　9、 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　总表决情况：同意993,849,096股，占出席会议所有股东所持股份的89.1801%；反对120,579,752股，占出席会议所有股东所持股份的10.8199%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意217,397,218股，占出席会议的中小股东所持股份的64.3230%；反对120,579,752股，占出席会议的中小股东所持股份的35.6769%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0001%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师见证情况

　　北京市天元律师事务所张德仁律师、刘博远律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月二十三日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2023-033

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议通知于2023年5月19日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年5月23日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、  审议通过《关于豁免第六届董事会第十次会议通知期限的议案》

　　董事会同意豁免公司第六届董事会第十次会议的通知期限，并于2023年5月23日召开第六届董事会第十次会议。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　二、 审议通过《关于变更公司总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任徐志高先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。经公司提名委员会资格审查通过，徐志高先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，

　　徐志高先生简历详见附件。同时，根据《公司章程》的相关规定，总经理为公司的法定代表人。因此，公司法定代表人相应变更为徐志高先生。董事会授权公司管理层及管理层授权人士按照有关规定及时办理工商变更登记事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司总经理和法定代表人的公告》。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月二十三日

　　附件：

　　个人简历

　　徐志高，男，1978年出生，中共党员，中山大学学士，无境外永久居留权。徐志高先生拥有十多年移动互联网经验，先后创办数家互联网企业，2012年进入移动游戏行业；2014年加入三七互娱，担任子公司广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七”，“37手游”）总裁，负责公司手游发行团队的组建和手游发行业务的发展；现任三七互娱网络科技集团股份有限公司高级副总裁、37手游总裁，成功带领37手游跃居国内一线发行商前列，开创了三七互娱在网页游戏发行业务之外的第二增长曲线。

　　在徐志高先生的带领下，37手游在国内业务和海外业务都实现了爆发式增长，跃升为国内手游市场占有率前列的手游发行商。37手游在2020年至2022年累计实现净利润45.55亿，占上市公司同期净利润的53.02%，徐志高先生为上市公司业绩增长做出了巨大贡献。

　　徐志高先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。截至本公告日，徐志高先生持有公司股份36,453,903股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

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　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2023-034

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于变更公司总经理及法定代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关于公司总经理辞职的情况

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到总经理李卫伟先生递交的书面辞职报告。因公司全球业务不断蓬勃发展，为集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理、公司战略发展以及公司长远产业布局，李卫伟先生辞去公司总经理职务，辞职后仍继续担任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，李卫伟先生的辞职报告于送达董事会之日起生效。截至本公告日，李卫伟先生直接持有公司股份322,113,019股，持股比例14.52%，是公司控股股东及实际控制人。辞去公司总经理职务后，李卫伟先生将继续遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。李卫伟先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。李卫伟先生在担任公司总经理期间勤勉尽责、锐意进取，公司在市场地位、经营业绩和股东回报等方面取得了显著提升，公司及董事会对李卫伟先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 关于公司聘任总经理的情况

　　根据公司治理的需要，经董事会提名委员会资格审查通过，公司于2023年5月23日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。董事会同意聘任徐志高先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。徐志高先生，2014年加入三七互娱，多年来专注于公司业务一线，负责公司手游发行团队的组建与业务的发展，在徐志高先生的带领下，公司跃居国内一线发行商前列，手游业务实现了爆发式增长，为公司近年来高质量发展做出了巨大的贡献。

　　本次总经理的变更是基于公司战略规划与公司治理优化的需要，将继续推动公司长期高质量可持续发展。

　　根据《公司章程》的相关规定，总经理为公司的法定代表人。因此，公司法定代表人相应变更为徐志高先生。公司董事会授权公司管理层及管理层授权人士按照有关规定及时办理工商变更登记事项。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月二十三日

　　附件：

　　个人简历

　　徐志高，男，1978年出生，中共党员，中山大学学士，无境外永久居留权。徐志高先生拥有十多年移动互联网经验，先后创办数家互联网企业，2012年进入移动游戏行业；2014年加入三七互娱，担任子公司广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七”，“37手游”）总裁，负责公司手游发行团队的组建和手游发行业务的发展；现任三七互娱网络科技集团股份有限公司高级副总裁、37手游总裁，成功带领37手游跃居国内一线发行商前列，开创了三七互娱在网页游戏发行业务之外的第二增长曲线。

　　在徐志高先生的带领下，37手游在国内业务和海外业务都实现了爆发式增长，跃升为国内手游市场占有率前列的手游发行商。37手游在2020年至2022年累计实现净利润45.55亿，占上市公司同期净利润的53.02%，徐志高先生为上市公司业绩增长做出了巨大贡献。

　　徐志高先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。截至本公告日，徐志高先生持有公司股份36,453,903股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。