中信证券股份有限公司 关于深圳中天精装股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就中天精装可转换公司债券（以下简称“精装转债”，债券代码：127055）回售有关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：

　　一、“精装转债”发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券5,770,000.00张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币577,000,000.00元。本次募集资金总额扣除发行费用人民币5,705,221.23元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,294,778.77元，以上募集资金已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年2月28日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第61266367_A01号）验证确认。

　　“精装转债”于2022年3月24日于深圳证券交易所上市。“精装转债”的存续起止日期为2022年2月22日至2028年2月21日。

　　二、“精装转债”回售事项概述

　　（一）导致回售条款生效的原因

　　公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年5月22日召开了公司2023年第一次债券持有人会议和公司2022年度股东大会，审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分可转债募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“精装转债”的附加回售条款生效。本次回售条件满足日期为2023年5月22日。

　　（二） 附加回售条款

　　根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

　　“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”

　　（三） 回售价格

　　根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i = 0.5%（“精装转债”第二年计息期年度，即2023年2月22日至2024年2月21日的票面利率）；

　　t=96天（2023年2月22日至2023年5月29日，算头不算尾）。

　　计算可得：IA=100×0.5%×96/365=0.132元/张（含税）。

　　由上可得：“精装转债”本次回售价格为100.132元/张（含息、税）。

　　根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“精装转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.106元/张；对于持有“精装转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.132元/张；对于持有“精装转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.132元/张。

　　（四） 回售权利

　　“精装转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　“精装转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“精装转债”。

　　三、回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公告期

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

　　公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露有关回售的公告。

　　（二） 回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2023年5月29日至2023年6月2日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　（三） 付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回售“精装转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年6月7日，投资者回售款到账日为2023年6月9日，回售款划拨日为2023年6月8日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　四、回售期间的交易

　　“精装转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“精装转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“精装转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转债募集资金投资项目相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2022年度股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　综上所述，保荐机构同意“精装转债”回售有关事项。

　　黄  慈杨  斌

　　中信证券股份有限公司

　　2023年5月23 日

　　广东信达律师事务所

　　关于深圳中天精装股份有限公司

　　可转换公司债券回售的法律意见书

　　信达专字（2023）第011号

　　致：深圳中天精装股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳中天精装股份有限公司章程》《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

　　1. 信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次回售的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

　　3. 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　4. 本法律意见书仅供公司为本次回售可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回售可转换公司债券相关事项出具的法律意见如下：

　　一、公司可转换公司债券上市情况

　　1. 公司董事会、股东大会的批准和授权

　　公司于2021年6月18日召开第三届董事会第十三次会议，于2021年6月30日召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券有关议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年10月16日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　2. 中国证监会核准

　　2021年11月26日，中国证监会核发《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3769号），核准发行人向社会公开发行面值总额57,700.00万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　3. 上市情况

　　2022年3月23日，公司刊登了《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券577万张，可转换公司债券于2022年3月24日在深圳证券交易所上市，债券简称为“精装转债”，债券代码：127055，可转换公司债券存续的起止日期为2022年2月22日至2028年2月21日。

　　二、公司本次回售事项

　　1. 根据《监管指引》第二十七条的有关规定，可转债持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

　　2. 根据《募集说明书》第二节“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行可转债的基本条款”之“14、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权”。

　　3. 2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意提交公司股东大会。

　　4. 2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

　　5. 2023年5月22日，公司召开“精装转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

　　综上，信达律师认为，公司可转换公司债券已符合《监管指引》第二十七条 规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

　　三、结论意见

　　综上所述，信达律师认为：

　　1. 公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经股东大会审议通过，符合《证券法》《发行管理办法》《监管指引》等法律法规和规范性文件的规定。

　　2. 公司可转换公司债券已符合《监管指引》的规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

　　3. 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

　　本法律意见书一式贰份。

　　证券代码：002989证券简称：中天精装公告编号：2023-037

　　债券代码：127055债券简称：精装转债

　　深圳中天精装股份有限公司

　　关于“精装转债”回售期间暂停转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：127055；债券简称：精装转债

　　2、转股起止时间：2022年8月29日至2028年2月21日

　　3、暂停转股时间：2023年5月29日至2023年6月2日

　　4、恢复转股时间：2023年6月5日

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号文）核准，深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日公开发行了577.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币57,700.00万元，期限6年。债券简称“精装转债”，债券代码“127055”。“精装转债”自2022年8月29日起可转换为公司股份，目前正处于转股期。

　　公司于2023年4月26日召开了公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年5月22日召开了公司2023年第一次债券持有人会议和公司2022年度股东大会，分别审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“精装转债”的附加回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“精装转债”回售的第一次提示性公告》（公告编号：2023-036）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定，可转债实施回售的，应当暂停可转债转股。经向深圳证券交易所申请，公司可转换公司债券“精装转债”在回售申报期间将暂停转股，暂停转股期为五个交易日，即自2023年5月29日（星期一）至2023年6月2日（星期五）止。自本次回售期结束后的第一个交易日2023年6月5日（星期一）起“精装转债”恢复转股。

　　上述暂停转股期间，“精装转债”正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人留意。

　　特此公告。

　　深圳中天精装股份有限公司董事会

　　2023年5月23日

　　证券代码：002989证券简称：中天精装公告编号：2023-036

　　债券代码：127055债券简称：精装转债

　　深圳中天精装股份有限公司

　　关于“精装转债”回售的第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、回售价格：100.132元/张（含息、税）

　　2、回售申购期：2023年5月29日至2023年6月2日

　　3、发行人资金到账日：2023年6月7日

　　4、回售款划拨日：2023年6月8日

　　5、投资者回售款到账日：2023年6月9日

　　6、本次回售不具有强制性，“精装转债”持有人有权选择是否进行回售

　　深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年5月22日召开了公司2023年第一次债券持有人会议和公司2022年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。根据《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“精装转债”的附加回售条款生效。现将“精装转债”回售有关事项公告如下：

　　一、回售条款概述

　　（一）导致回售条款生效的原因

　　公司于2023年4月26日召开了公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年5月22日召开了公司2023年第一次债券持有人会议和公司2022年度股东大会，分别审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。具体内容详见公司于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分可转债募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“精装转债”的附加回售条款生效。本次回售条件满足日期为2023年5月22日。

　　（二）附加回售条款

　　根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：

　　“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”

　　（三）回售价格

　　根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=0.5%（“精装转债”第二年计息期年度，即2023年2月22日至2024年2月21日的票面利率）；

　　t=96天（2023年2月22日至2023年5月29日，算头不算尾）。

　　计算可得：IA =100×0.5%×96/365=0.132元/张（含税）。

　　由上可得“精装转债”本次回售价格为100.132元/张（含息、税）。

　　根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“精装转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.106元/张；对于持有“精装转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.132元/张；对于持有“精装转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.132元/张。

　　（四）回售权利

　　“精装转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　“精装转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“精装转债”。

　　二、回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公示期

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

　　公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2023年5月29日至2023年6月2日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“精装转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2023年6月7日，回售款划拨日为2023年6月8日，投资者回售款到账日为2023年6月9日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　“精装转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“精装转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　四、备查文件

　　1、公司关于实施“精装转债”的回售申请；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《关于深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》；

　　3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳中天精装股份有限公司董事会

　　2023年5月23日