（上接D60版）郴州市金贵银业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的风险提示公告（下转D62版）

　　（上接D60版）

　　本次矿业权的评估值为68,714.53万元，前次评估值为74,765.43万元，差异额为-6,050.90万元，其中账面值变动引起的差异为1,077.29万元，评估引起的差异为-7,128.19万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2、矿业权前后两次评估方法对比分析

　　列入前后两次评估范围的矿业权中，有采矿权1个，探矿权2个，前后两次的评估方法如下：

　　从上表中可看出，前后两次评估中，湖南宝山铅锌银矿采矿权和湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权的评估方法是一致的，但湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权的评估方法存在差异，产生差异的原因如下：

　　（1）前次评估时，-400米以下深部普查探矿权的研究和勘查程度为普查，未进行正式的技术经济可行性评价，估算的储量亦未经评审，根据中国矿业权评估准则的规定采用成本途径中的地质要素评序法进行评估。

　　（2）本次评估时，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权的研究和勘查程度为详查，已进行正式的技术经济可行性评价，详查报告中估算的储量已经湖南省自然资源事务中心评审，根据中国矿业权评估准则的规定，采用收益途径中的折现现金流量法进行评估。

　　综上分析，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权在前后两次评估时，其研究和勘查程度存在明显差异，估算的储量在是否经过专家评审上也存在差异，因此前后两次评估方法上存在差异是合理的，均符合中国矿业权评估准则的规定。

　　3、矿业权前后两次评估参数对比分析

　　列入前后两次评估范围的矿业权中，湖南宝山铅锌银矿采矿权前后两次的评估方法相同，评估参数的属性相同；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权的评估方法相同且评估值差异很小，前后两次评估的评估参数基本一致；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权由于前后两次的评估方法存在明显差异，不同评估方法中评估参数由于属性不同而不具有可比性；现对比分析如下：

　　综上分析，前后两次评估中生产能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量不存在差异；由于2022年7-10月的作业开采，导致本次评估利用的资源储量、可采储量、评估计算年限稍低于前次；其他参数如折现率、采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率等的差异很小，均无明显变化；前后两次评估的产品单价存在一定的差异，主要系本次产品单价低于前次，低于的主要原因为前次评估中，对于铅精矿中的铅、金和银，锌精矿中的锌金属均按评估基准日前三年均价为基础测算，而本次评估中，考虑到有色金属价格波动大，基于谨慎性考虑，选取以评估基准日前四年铅精矿、金、银、锌精矿的均价为基础测算单价，从而出现低于前次评估的单价。

　　4、矿业权前后两次评估差异的合理性分析

　　列入前后两次评估范围的矿业权中，前后两次评估值差异主要来自于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权和湖南宝山铅锌银矿采矿权，而湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权前后两次的评估值差异很小。现对湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权和湖南宝山铅锌银矿采矿权前后两次的评估值差异分析如下：

　　（1）湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权

　　该探矿权本次的评估值为36,532.08万元，前次的评估值为22,118.06万元，差异额为14,414.02万元，其中账面值变动引起的差异为1,588.26万元，评估引起的差异为12,825.76万元，产生差异的主要原因为：前次评估时，其研究和勘查程度为普查，未进行正式的技术经济可行性评价，估算的储量也未经评审，根据中国矿业权评估准则的规定采用成本途径中的地质要素评序法进行评估；本次评估时，其研究和勘查程度为详查，已进行正式的技术经济可行性评价，详查报告中估算的储量已经专家评审，根据矿业权评估准则的规定，采用收益途径中的折现现金流量法进行评估。由于研究和勘查程度、估算的储量可信度存在明显差异，导致前后两次评估的评估方法存在差异，进而导致评估值出现差异，同时通过前述对探矿权评估中的参数来源和依据分析，均符合中国矿业权评估准则规定，因此是合理的。

　　（2）湖南宝山铅锌银矿采矿权

　　该采矿权本次的评估值为31,799.49万元，前次的评估值为52,270.35万元，差异额为-20,470.86万元，其中账面值变动引起的差异为-510.97万元，评估引起的差异为-19,959.89万元，根据前述的评估参数对比分析，产生差异的主要原因系本次评估的产品单价要低于前次评估中的产品单价。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。本次评估中，考虑到有色金属价格波动大，基于谨慎性考虑，选取以评估基准日前四年铅精矿、金、银、锌精矿的均价为基础测算单价，从而出现低于前次评估的单价。由此可看出，本次的评估值更加谨慎，充分体现了产品价格波动对评估值的影响，因此是合理的。

　　三、报告书显示，铅、锌属于强周期性行业，价格波动较大，且标的公司铅精矿销售价格近年呈上升趋势。请结合铅、锌近五年、近十年均价，说明采矿权评估选取近四年均价的原因及合理性，评估参数的选取是否审慎、公允，是否存在损害上市公司利益的情形

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。经查询同花顺金融终端数据，湖南省铅精矿（60%）公开市场价格信息是2013年9月开始发布、湖南省锌精矿（50%）公开市场价格信息是2013年12月开始发布。经整理后，铅精矿在评估基日前1至9年、锌精矿在评估基准日前1至8年的均价如下表所示：

　　1、铅精矿

　　评估基准日前近9年湖南省铅精矿（60%）不含税价格走势如下图所示：

　　铅精矿价格均价统计表

　　数据来源：据同花顺金融终端数据整理得出

　　2、锌精矿

　　评估基准日前8年湖南省锌精矿（50%）不含税价格走势如下图所示：

　　锌精矿价格均价统计表

　　数据来源：据同花顺金融终端数据整理得出

　　从以上统计数据可见，铅锌矿产品价格呈周期性波动变化，对于价格呈周期性变化的矿产品为保障所取平均价格在较长的一段时间内有代表性，一般取其半周期时间段的平均价格或一个周期时间段的平均价格。本次评估中铅锌的价格在最近五年内出现两次波峰，尤其在2017-2018年间出现价格陡增陡降的极端变化，而2016年以前的又远低于现行市场价格，代表性相对较差。同时，从铅精矿在评估基日前1至9年的均价来看，介于12060至13160元/吨之间，本次评估中取四年均价12,579.18元/吨介于9年的中间水平；而锌精矿四年均价则处于评估基日前1至8年均价的低位，相对偏低。

　　综上，本次评估中取评估基准日前四年的均价具备合理性，评估参数的选取谨慎、公允，能够合理反映距离评估基准日较长一段时间内市场价格平均水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、请说明矿业权价款缴纳情况，尚需缴纳金额，承担方式，评估结果是否已将相关情况考虑在内

　　（一）矿业权价款缴纳情况、尚需缴纳金额

　　1、湖南宝山铅锌银矿采矿权

　　根据湖南省国土资源厅湘国土资采矿评备字[2016]第32号价款确认书和湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司以评估基准日2016年3月31日出具的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属（新增资源）采矿权评估报告》，采矿权人宝山矿业应缴纳采矿权价款16,249.71万元，截至本次评估基准日，上述采矿权价款已缴纳完毕。截至2016年3月31日，动用新增评估利用的资源储量铅锌银矿石量211.31万吨、铜钼矿矿石量140.90万吨，剩余资源储量铅锌银矿石量154.20万吨、铜钼矿石量19.43万吨均未参与价款处置评估计算，且2016年3月31日后，矿山后续勘探工程新增的资源储量均未缴纳采矿权价款（出让收益金）。

　　在本次评估基准日，采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的可采储量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规[2021]3号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人民币8,302.52万元。

　　2、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权

　　本次评估中，探矿权出让收益金在评估基准日时尚未缴纳，根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10号）第二十九条规定，矿业权主管部门将在探转采后征收出让收益金。在本次评估基准日，探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金的可采储量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规[2021]3号），测算应缴纳的探矿权出让收益金最低金额为人民币26,442.55万元。

　　（二）尚需缴纳的采矿权价款（出让收益金）的承担方式，评估结果是否已将相关情况考虑在内

　　在评估基准日，根据《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规[2021]3号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人民币8,302.52万元，应缴纳的探矿权出让收益金最低金额为人民币26,442.55万元，共计34,745.07万元。本次评估中，在预计负债科目中列示，体现为预计负债评估增值34,745.07万元，已在现有评估结果中进行了充分考虑。

　　由于缴纳矿业权出让收益金的具体金额需以自然资源管理部门审核确认的为准，因此本次评估中测算的最低金额34,745.07万元可能与自然资源管理部门最终确定的金额存在差异，针对该差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司已出具承诺函，对可能存在的差异按以下方式进行处理：如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿；如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。根据上述承诺，本次评估中对应缴纳矿业权出让收益金的处理方式不会损害上市公司及中小股东利益。

　　五、请结合探矿权一所处勘查阶段、后续尚需履行的必要手续、矿产资源储量和后续预计投入、可比案例情况等，说明探矿权一“探转采”是否存在重大不确定性，采矿权预计取得时间，采用折现现金流量法的依据及合理性，收益法评估中的未来收益年限是否考虑“探转采”审批时间及合理性

　　（一）请结合探矿权一所处勘查阶段、后续尚需履行的必要手续、矿产资源储量和后续预计投入、可比案例情况等，说明探矿权一“探转采”是否存在重大不确定性

　　1、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权所处勘查阶段、矿产资源储量情况

　　湖南省矿产资源调查所于2022年12月提交了《详查报告》，该《详查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查[2023]5号），探矿权在评估基准日所处阶段为详查阶段。根据经评审后的详查报告，资源储量情况为：探获（控制+推断资源量）铅锌银矿石量443.48万吨，铅金属量322,193.00吨，锌金属量394,087.00吨，银金属量848.00吨。铜钼矿石量459.66万吨，铜金属量46,754.00吨，钼金属量2,183.00吨，其中控制类型铅锌银矿石量168.46万吨，铅金属量123,923.00吨，锌金属量157,250.00吨，银358.00吨，铜14,251.00吨，钼391.00吨；占整个深部详查铅锌银矿体资源量的38.00%，满足详查阶段要求。

　　2、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权后续预计投入情况

　　根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400米以下深部开采工程可行性研究报告》，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权与湖南宝山铅锌银矿采矿权平面投影范围基本一致，标高范围相连（垂直上下关系），取得采矿权后，深部采矿权即可以与上部采矿权合并、整体开发，减少投资额、缩短建设周期。-400米以下深部后续将根据矿山整体开采进度，随着矿山开采向下逐步掘进，而分批、逐步进行深部主斜坡道、采区斜坡道、进风井兼管缆井、溜井等矿山开采系统的建设。后续增加的深部开拓工程等可充分利用成熟生产矿山现有的采矿系统、工业场地设施，为掘进、坡道以及溜井等新增建设工程提供更为便利的施工条件。后期-400米以下深部的开发及施工将充分结合现有矿区实际建设情况进行合理设计，开发风险较低。

　　3、办理探转采中后续尚需履行的必要手续

　　湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）的要求提交划定矿区范围的申请，在履行编制储量核实报告并评审备案、编制并提交《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》、环评报告编制及批复、采矿权出让收益金评估并评审等手续后，签署采矿权出让协议并按期缴纳矿业权出让收益金即可申领相应的采矿许可证。

　　4、可比案例情况

　　经查询市场案例，以下案例均存在详查阶段探矿权采用折现现金流量法评估、且需要进行探转采的情形。

　　5、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权“探转采”是否存在重大不确定性

　　（1）探转采前置条件

　　探矿权转采矿权过程中需满足的实质性前置条件主要为：①申请探转采需满足主体资格要求，②申请探转采所需满足地质勘查程度要求。

　　主体资格要求方面，根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号），申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。

　　地质勘查程度要求方面，根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号），申请采矿权1）大中型煤矿应达到勘探程度；2）非煤矿山、小型煤矿原则上应达到勘探程度；3）简单矿床应达到详查程度并符合开采设计要求；4）已设采矿权的生产矿山利用原有生产系统申请在其深部和外围区域扩大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达到详查。

　　（2）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司满足探转采主体资格的要求

　　宝山矿业为具有独立法人资格的有限公司，现有注册资本为29,607.00万元，大于该探矿权建设投资总额的30%。同时根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿业权出让转让管理暂行规定》《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》的规定，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权为宝山矿业现有铅锌银矿采矿权的向下延伸，对于宝山矿业拥有的探矿权，宝山矿业享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。

　　（3）地质勘查程度要求方面已达到探转采条件

　　根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号），“（一） ...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”

　　湖南省矿产资源调查所于2022年12月出具《湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米标高以下深部详查报告》，该详查报告已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查[2023]5号），探矿权在评估基准日所处阶段为详查阶段。因此地质勘查程度已满足转采要求。

　　综上分析，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权在主体资格和地质勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。

　　（二）采矿权预计取得时间

　　根据宝山矿业探转采工作计划，采矿权预计在2024年底之前取得，具体时间安排如下：

　　1、2022年10月-2023年1月，深部勘查项目野外验收、地勘报告编制与评审备案以及工业指标论证（已完成）。

　　2、2023年2-7月，申请采矿权扩界、划定矿区范围核查；补充勘查方案评审、工程施工、野外验收。

　　3、2023年7-11月，资源储量核实报告及评审备案证明。

　　4、2023年11月—2024年4月，同步进行矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山生态保护修复方案编制及评审、环境影响评价报告及批复、采矿权出让收益评估报告及告知书。

　　5、2024年5月-9月，当地人民政府同意延续的意见；查漏补缺，采矿权申请资料网络上报，跟踪县、市、省职能部门核查、批准。

　　6、2024年9月-12月，应急处理突发事件；取得采矿权证。

　　（三）采用折现现金流量法评估的依据及合理性

　　湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权已经提交了《详查报告》，并获评审勘查工作程度达到详查程度的意见（湘审查[2023]005号）；提交控制资源量占整个深部详查铅锌银矿体资源量的38.00%，满足详查阶段要求。根据《中国矿业权评估准则》，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建、生产矿山的采矿权和详查及以上勘查阶段的探矿权评估。

　　湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权：1、具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；2、具备矿山设计文件；3、矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；4、矿产开发未来风险可以预计并量化。因此符合采用折现现金流量法评估的适用范围和前提条件，具备合理性。

　　（四）收益法评估中的未来收益年限是否考虑“探转采”审批时间及合理性

　　本次评估中，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权的未来收益年限安排在宝山矿业铅锌银矿采矿权矿山服务年限之后，预留了8.17年的时间用于办理探转采相关手续及各类报告编制审批，远长于宝山矿业2024年底前完成探转采工作的计划，本次评估中预留的“探转采”审批时间谨慎合理。

　　六、矿业权评估收益期均超过采矿许可证有效期，请说明续期是否存在实质性障碍，是否需要缴纳额外费用，前述情况是否已在评估中予以考虑

　　（一）矿业权评估收益期均超过采矿许可证有效期，请说明续期是否存在实质性障碍

　　宝山矿业拥有的湖南宝山铅锌银矿采矿权采矿许可证有效期为8年，自2016年12月13日至2024年12月13日有效。根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条相关规定，如果采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人只要在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续即可，预计不存在实质性障碍。

　　（二）采矿许可证续期是否需要缴纳额外费用，前述情况是否已在评估中予以考虑

　　办理延续登记的过程中，如果存在没有进行有偿处置的资源储量，在办理延续登记之前需要缴纳相应的采矿权出让收益金，同时还要开展编制储量核实报告、开发利用方案并评审备案，编制矿山地质环境保护与土地复垦方案和环评报告及报批等工作。整个办理延续登记手续工作中，主要直接支出包括应缴纳的采矿权出让收益金、储量核实报告和开发利用方案等文件的编制和评审费、差旅费等。

　　本次收益法评估计算期为2022年11月至2030年12月，超过了采矿许可证有效期，评估中对于没有进行有偿处置的资源储量，已按湖南省自然资源厅发布的2021年版矿业权出让收益市场基准价测算的金额进行了考虑，同时对于测算金额与实际缴纳金额可能产生的差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司作出了进行补偿的承诺；而对于储量核实报告和开发利用方案等文件的编制和评审费、差旅费等支出由于金额小，本次评估中没有进行考虑，但对本次估值无重大不利影响。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估机构认为：

　　1、湖南宝山铅锌银矿采矿权评估利用资源储量的确定依据为《储量核实报告》、《开发利用方案》和《2021年储量年报》，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权评估利用资源储量的确定依据为《详查报告》，《储量核实报告》和《开发利用方案》已履行相关评审备案程序，《2021年储量年报》和《详查报告》已属履行评审程序，依据充分、有效；《储量核实报告》和《2021年储量年报》中资源储量差异原因主要系企业开采和生产探矿过程中的正常变动所致，具备合理性。

　　2、上市公司已补充披露湖南宝山铅锌银矿采矿权和湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权评估中生产能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率等重要评估参数的取值依据及合理性，相关参数依据审慎、有效；前后两次矿业权评估值差异主要系1）研究和勘查程度差异导致前后两次深部探矿权评估的评估方法存在差异；2）基于谨慎性考虑，本次采矿权评估选取的基础测算单价低于前次评估的基础测算单价。上述差异具备合理性，前后两次矿业权评估均符合中国矿业权评估准则的相关规定。

　　3、本次评估中基于谨慎性考虑，选取以评估基准日前四年铅精矿、锌精矿、金和银的均价为基础测算单价具备合理性，充分体现了产品价格波动对评估值的影响，评估参数的选取审慎、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具备合理性。

　　4、本次评估中根据《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规[2021]3号）规定，测算应缴纳的采矿权出让收益金在预计负债科目中列示，体现为预计负债评估增值34,745.07万元，现有评估结果中已进行充分考虑。同时湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司已对此出具了相应的承诺，现有的处理方式不会损害上市公司及中小股东利益。

　　5、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权在主体资格和地质勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍;宝山矿业在2024年底前完成探转采工作并取得采矿权证的工作计划具有可实现性;湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权符合《中国矿业权评估准则》中关于折现现金流量法评估的适用范围和前提条件，具备合理性;本次收益法评估中预留“探转采”审批时间为8.17年，是充分、谨慎合理的。

　　6、湖南宝山铅锌银矿采矿权采矿许可证有效期到期后办理续期不存在重大障碍，本次评估中已充分考虑办理采矿许可证续期应缴纳采矿权出让收益金对评估值的影响；关于对于储量核实报告和开发利用方案等文件的编制和评审费、差旅费等支出由于金额较小，对本次估值不构成重大影响。

　　问题4

　　报告书显示，本次评估对投资性房地产采用市场法进行评估，账面价值为5,513.45万元，评估值为6,689.24万元，增值率21.33%，增值原因为近年来长沙市办公房地产市场价格上涨；固定资产账面价值为5.36亿元，评估值为5.9亿元，增值率10.20%，增值原因为井巷工程建设成本增加、部分机械设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；土地使用权账面价值为3.27亿元，评估值为3.38亿元，增值率3.35%，增值原因为郴州市地价上涨，本次评估值与2022年10月有色集团以土地使用权对标的公司增资时的评估值存在差异。

　　（1）请补充披露对投资性房地产的评估过程，并结合性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，说明可比交易选取的可比性、合理性。

　　（2）请量化分析井巷工程建设成本、机械设备经济使用年限对评估值影响，并说明评估增值合理性。

　　（3）请结合评估方法、主要参数选取等，说明本次评估与2022年10月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请补充披露对投资性房地产的评估过程，并结合性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，说明可比交易选取的可比性、合理性

　　（一）投资性房地产的评估过程

　　上市公司已于《重组报告书》“第七节 标的资产的评估及作价情况”之“三、评估情况”之“（五）资产基础法评估基本情况”之“4、投资性房地产”补充披露投资性房地产的评估过程，具体如下：

　　本次评估中，投资性房地产的评估值采用市场法确定。列入本次评估范围的投资房地产包括长沙市雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼的1601、1701、1801和1901房，均处同一物业，现以1601房为例，具体说明评估过程如下：

　　1、评估方法介绍

　　市场法是指在一定条件下，选择与待估房地产属于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、实物状况、权益状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定待估房地产市场价值的方法。该方法的基本公式如下：

　　待估房地产市场价格=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

　　运用市场法按下列基本步骤进行：

　　（1）搜集交易实例的有关资料；

　　（2）选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个以上的比较实例。选取的比较实例应符合下列要求：a与待估房地产相类似房地产；b成交日期与评估基准日相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格；

　　（3）建立价格可比基础；

　　（4）进行交易情况修正；

　　（5）进行交易日期修正；

　　（6）进行区域因素修正；

　　（7）实物状况因素修正

　　（8）权益状况因素修正；

　　（9）求得比准价格，确定待估房地产的评估值。

　　2、比较实例选择

　　评估专业人员通过市场调查，搜集了待估投资性房地产所在区域内近期成交的相关房地产交易实例，根据比较实例选取的相关规定，选取下列的三个项目为比较实例。交易实例概况如下表所示：

　　3、建立比较基础

　　将比较实例与待估投资性房地产进行统一财产范围、付款方式、融资条件、税负负担、计价单位，建立可比基础，如下表：

　　4、建立比较因素条件说明表

　　根据待估投资性房地产所在区域及街道的特点和用途，从市场资料中选取三个比较实例与待估投资性房地产进行比较，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素对比较实例进行修正。本次评估所选择的因素有：

　　（1）市场状况：确定房地产价格指数。

　　（2）交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。

　　（3）房地产状况因素指评估对象本身的条件和特征，是决定同一区位内房地产差异性的重要因素，是同一区域内房地产租金价格差异的重要原因。房地产状况因素包括区位因素、实物状况、权益状况。

　　①区位因素是指房地产销售价格有影响的房地产区域与位置因素的状况，有距区域中心的距离、平面位置、公共交通便捷度、外部配套设施、商业繁华度、临街状况、楼层、人流量及密度等。

　　②实物状况主要有外观设计、建筑结构、设备设施、空间布局、新旧程度、临街宽深比、建筑功能、室内装饰装修、建筑面积、特殊情况、停车便捷度等。

　　③权益状况主要有土地使用权类型、用途、规划条件、共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。

　　根据评估人员的现场调查，并将调查结果进行收集整理，通过对近期出租实例的分析，挑选出如下三个综合用途比较案例，取得比较因素方面的资料，详见下表：

　　待估投资性房地产与比较实例基本情况如下表：

　　5、编制比较因素条件指数表

　　根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

　　（1）交易情况修正

　　均为正常交易，不作修正。

　　（2）市场状况修正

　　市场状况修正是将实例在成交日期的价格调整为评估基准日的价格。

　　各比较实例距评估基准日时间较近，在此期间，商业房地产市场较平稳，无明显波动，故不进行市场状况修正。

　　（3）房地产状况因素修正

　　将各项修正因素分为优、较优、稍优、相同或相似、稍差、较差、差7个等级，以评估对象为基准，每相差一个等级结合具体情况确定向上或向下修正幅度。

　　具体过程详见可比实例比较分析表、比较因素条件指数表、比较因素修正系数表：

　　待估投资性房地产与可比实例比较分析表

　　待估投资性房地产与可比实例比较因素条件指数表

　　待估投资性房地产与可比实例比较因素修正系数表

　　6、计算结果

　　根据测算结果，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，选取三个实例比较价格的算术平均值作为评估对象的比较价格，即市场法评估单价12,140.00元/㎡。具体评估值如下：

　　单位：元

　　（二）结合性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，说明可比交易选取的可比性、合理性

　　列入本次评估范围的投资房地产包括长沙市雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼的1601、1701、1801和1901房，本次评估中，评估专业人员选取了叠彩兰亭-B区、复地星光天地、旭辉国际广场作为可比交易案例，由于均处同一物业，现以1601房为例来分析说明。

　　1、用地性质

　　待估房地产与三个可比案例土地性质一致，均为出让地。

　　2、物业用途

　　待估房地产与三个可比案例房屋用途一致，均为办公用途。

　　3、物业所处地段

　　待估房地产所处地段与比较实例2为同级别类似地段，区域内办公聚集度较高；与可比实例1、可比实例3为相邻地段，区域内办公聚集度较高。均具有可比性。

　　4、建成时间

　　待估房地产建成时间与三个可比案例建成时间接近，可比性强。

　　5、交易时间

　　三个可比案例的交易时间与本次评估基准日接近，可比性强。

　　6、建筑规模

　　根据待估房地产现场勘查情况，待估房地产建筑面积虽有1,323.90平方米，但可灵活分割出售出租，最小组合单间120平方米，最大650平方米，因此待估房地产和可比交易案例在建筑规模上具有可比性。

　　综上分析，待估房地产和可比交易案例在用地性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等方面均具有可比性，可比交易选取合理。

　　二、请量化分析井巷工程建设成本、机械设备经济使用年限对评估值影响，并说明评估增值合理性

　　（一）请量化分析井巷工程建设成本对评估值影响，并说明评估增值合理性

　　1、井巷工程评估增减值情况及原因

　　本次评估中，井巷工程的账面原值为32,894.39万元，账面净值为27,478.17万元，评估原值为38,788.52万元、评估净值为29,519.94万元，评估原值增值5,894.13万元，评估净值增值2,041.77万元，其中评估净值增值中由于建设成本增值（即评估原值增值）引起的增值为4,485.72万元、由于井巷实际服务年限短于会计折旧年限引起的增值为-2,443.95万元。

　　单位：万元

　　评估原值增值5,894.13万元，增值的主要原因一是井巷工程账面价值中没有包含前期费用和资金成本，本次评估时重置全价中按评估准则规定考虑了该部分费用，其中考虑前期费用引起的增值为3,740.19万元、考虑资金成本引起的增值1,604.89万元；二是评估基准日时点的人工、材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加引起的增值为549.05万元。

　　2、前期费用的测算依据及合理性分析

　　本次井巷工程评估采用重置成本法，根据评估准则规定，前期费用是构成重置全价的组成部分之一，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标费、工程监理费、环境影响评价费等，本次评估中按《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用定额（2013版）》规定进行计算，前期及其他基本建设费用表如下：

　　井巷工程前期及其他费用表

　　根据上表，重置全价中考虑前期费用符合评估准则的规定，测算的依据充分，由此引起的增值3,740.19万元具备合理性。

　　3、资金成本的测算依据及合理性

　　本次井巷工程评估采用重置成本法，根据评估准则，资金成本是构成重置全价的组成部分之一，其测算公式如下：

　　资金成本 =（井巷工程综合造价（含税）+前期及其它费用（含税））×建设期×1/2×利率。

　　本次评估中，宝山矿业矿井正常建设工期为2年，利率采用截至本次评估报告日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）平均值3.98%，按均匀投入测算矿井建设期合理的资金成本。

　　由于重置全价中考虑资金成本符合评估准则的规定，测算的依据充分，由此引起的增值1,604.89万元是合理的。

　　4、人工及材料价格变动引起增值的合理性

　　（1）井巷工程按建成时间分类情况

　　从上表可看出，井巷工程大部分建成于2017年和2019年，按账面原值的占比两年合计达到了68.61%，其次是2016年占比到达了11.70%。

　　（2）人工及材料价格变动情况

　　除人工外，井巷工程建设中的主要材料主要包括钢材、雷管、炸药，根据同花顺、广材助手等提供的统计数据，自2015年以来人工及主要材料的涨幅分别如下：

　　（下转D62版）