利欧集团股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份          公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2023年4月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议及2023年5月19日召开的公司2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过90.30亿元人民币。具体内容详见公司于2023年4月29日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-017）。

　　近日，公司与深圳今日头条信息技术有限公司（以下简称“深圳今日头条”）签署了《保证合同》。鉴于公司全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）、利欧广告传播有限公司（以下简称“利欧广告”）、利欧集团数字科技有限公司（以下简称“利欧数字”）、上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）、利欧万圣（北京）广告有限公司（以下简称“万圣北京”）、利欧万圣（上海）广告有限公司（以下简称“万圣上海”）、利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”）、江苏万圣广告传媒有限公司（以下简称“万圣广告”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）与深圳今日头条之间签订了《代理商数据推广商务合作协议》等协议，聚胜万合、利欧广告、利欧数字、上海漫酷、万圣北京、万圣上海、利欧聚合、万圣广告、智趣广告有义务按照主合同约定按时足额向深圳今日头条支付数据推广费用，公司自愿就主合同项下上述全资子公司应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向深圳今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保的最高限额为人民币24亿元。

　　公司与北京快手广告有限公司签署了《保证合同》。公司为北京快手广告有限公司与全资子公司北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）之间自2022年11月16日至2023年12月31日期间签署并生效的《快手2023年度合作伙伴合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件项下微创时代所负的全部债务的履行提供连带责任保证。上述担保责任的上限为4.5亿元人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

　　成立时间：2009年12月17日

　　注册资本：17,050万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1307室

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，聚胜万合实现营业收入431,942.69万元，净利润-7,489.91万元。截至2022年12月31日，聚胜万合资产总额为243,783.68万元，净资产为11,273.72万元。

　　2、利欧广告传播有限公司（“利欧广告”）

　　成立时间：2019年03月15日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层G区436室（上海市崇明工业园区）

　　经营范围：一般项目：广告设计、制作、代理，企业营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机、信息、数字科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2022年，利欧广告实现营业收入5,185.88万元，净利润-1,596.84万元。截至2022年12月31日，利欧广告资产总额为5,209.74万元，净资产为-73.54万元。

　　3、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

　　成立时间：2015年10月19日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2022年，利欧数字实现营业收入1,596,060.48万元，净利润4,687.61万元。截至2022年12月31日，利欧数字资产总额为628,725.78万元，净资产为282,065.87万元。（上述数据为合并数据）

　　4、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

　　成立时间：2005年10月12日

　　注册资本：15,150万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12-38

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2022年，上海漫酷实现营业收入442,203.00万元，净利润-3,406.55万元。截至2022年12月31日，上海漫酷资产总额为254,553.59万元，净资产为43,964.97万元。（上述数据为合并数据）

　　5、利欧万圣（北京）广告有限公司（“万圣北京”）

　　成立时间：2020年10月27日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A6号楼一层102室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；软件开发；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2022年，万圣北京实现营业收入110,618.61万元，净利润437.92万元。截至2022年12月31日，万圣北京资产总额为9,748.53万元，净资产为1,094.44万元。

　　6、利欧万圣（上海）广告有限公司（“万圣上海”）

　　成立时间：2020年10月30日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1306室

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，万圣上海实现营业收入32,533.47万元，净利润416.74万元。截至2022年12月31日，万圣上海资产总额为2,050.80万元，净资产为909.81万元。

　　7、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

　　成立时间：2016年9月28日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室(仅限办公用)

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；个人商务服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2022年，利欧聚合实现营业收入770,918.82万元，净利润7,894.38万元。截至2022年12月31日，利欧聚合资产总额为219,966.57万元，净资产为70,399.17万元。（上述数据为合并数据）

　　8、江苏万圣广告传媒有限公司（“万圣广告”）

　　成立时间：2015年04月29日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）5#楼507室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的技术咨询、技术服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年，万圣广告实现营业收入35,238.57万元，净利润-201.17万元。截至2022年12月31日，万圣广告资产总额为17,904.25万元，净资产为4,371.32万元。

　　9、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

　　成立时间：2013年4月1日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：邱立骏

　　注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）

　　经营范围：一般项目：广告设计、制作、代理，广告发布，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，组织文化艺术交流活动，展览展示服务，从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，智趣广告实现营业收入16,823.15万元，净利润-149.77万元。截至2022年12月31日，智趣广告资产总额为5,924.59万元，净资产为4,358.77万元。（上述数据为合并数据）

　　10、北京微创时代广告有限公司（“微创时代”）

　　成立时间：2011年8月8日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：吴海亮

　　注册地址：北京市东城区安定门外大街138号4层A座407-013

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2022年，微创时代实现营业收入317,465.72万元，净利润957.36万元。截至2022年12月31日，微创时代资产总额为87,985.72万元，净资产为43,643.56万元。（上述数据为合并数据）

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）聚胜万合等公司担保合同情况

　　担保人（丙方）：利欧集团股份有限公司

　　债权人（甲方）：深圳今日头条信息技术有限公司

　　债务人（乙方）：上海聚胜万合广告有限公司、利欧广告传播有限公司、利欧集团数字科技有限公司、上海漫酷广告有限公司、利欧万圣（北京）广告有限公司、利欧万圣（上海）广告有限公司、利欧聚合广告有限公司、江苏万圣广告传媒有限公司、上海智趣广告有限公司

　　1、担保概况

　　甲方与乙方签订了《代理商数据推广商务合作协议》等协议，具体以双方实际签署的协议名称为准，包括但不限于对代理商务协议的修改、更替、补充、延展或重述等文本均统称“主合同”。

　　根据主合同约定，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付相应的数据推广费用。

　　乙方及丙方知悉并充分理解主合同的全部条款和条件以及相关的全部事实和背景。

　　各方确认，乙方有义务按照主合同约定按时足额向甲方支付数据推广费用，丙方自愿就主合同项下乙方应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、担保债权

　　（1）乙方应当按照主合同约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用，具体金额及付款时间以主合同约定为准。

　　（2）保证范围：包括但不限于主合同项下乙方应向甲方支付的数据推广费用；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反主合同约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失；手续费等其他为签订或履行担保合同而发生的费用；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等）；以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）。

　　（3）担保合同项下丙方对被担保债务承担担保责任的最高限额为：人民币贰拾肆亿元整（小写：2,400,000,000.00）。

　　3、保证方式

　　丙方自愿为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保，甲方同意接受该保证。

　　4、保证期间

　　保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后3年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起3年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起3年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起3年。

　　5、发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：

　　（1）乙方未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或提前到期的债务，主合同项下的债务为分期履行的，乙方未按时依约履行当期债务的，包括但不限于乙方未按主合同约定按时足额支付数据推广费用、违约金或其他应付款项；

　　（2）乙方或丙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

　　（3）乙方或丙方发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件；

　　（4）乙方或丙方违反担保合同项下的承诺、保证或发生其他违约行为。

　　6、发生前款约定的任一情形的，甲方有权通知丙方立即履行保证责任，丙方应当在甲方的通知要求送达后2日内将乙方在主合同和担保合同项下应当支付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　（二）微创时代担保合同情况

　　保证人（乙方）：利欧集团股份有限公司

　　债权人（甲方）：北京快手广告有限公司

　　债务人：北京微创时代广告有限公司

　　为确保甲方与北京微创时代广告有限公司在2022年11月16日至2023年12月31日期间签署并生效的《快手2023年度合作伙伴合作协议》（具体以双方正式签署的协议名称为准）及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，乙方同意向甲方提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　1、保证范围

　　乙方就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

　　乙方就担保合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件等，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、留置或其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后3日内清偿上述款项。

　　2、保证期间

　　担保合同项下乙方的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起三年。

　　3、担保限额：担保责任的上限为4.5亿元人民币。

　　四、董事会意见

　　公司与媒体签订担保合同，是为保证公司全资子公司与媒体的长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为254,917.33万元，占本公司最近一期经审计净资产（2022年度合并报表）的21.94%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《保证合同》（聚胜万合等）；

　　2、《保证合同》（微创时代）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年5月25日