高升控股股份有限公司关于对深圳证券 交易所2022年年报问询函回复的公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-20号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第151号），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：

　　问题1、2022年，你公司实现营业收入51,532.87万元，同比下降28.33%，实现归属于上市公司股东的净利润-53,637.68万元，同比下降9.66%；2023年第一季度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-7,123.37万元，截至2023年一季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为15,762.76万元。

　　2022年度，你公司网络通信服务、虚拟专用网服务、通信网络建设技术服务业务毛利率分别为2.13%、-125.68%、18.75%，分别较上年同期减少9.83%、增加46.12%、减少17.75%。请你公司补充说明以下情况：

　　（1）结合主要业务销售情况、成本构成具体情况等，详细分析虚拟专用网服务业务毛利率为负的原因、主要业务毛利率大幅变动的原因，并对比同行业上市公司情况，说明是否存在重大不一致的情形。

　　（2）结合各业务成本构成、分摊情况，说明主营业务成本核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）结合公司主营业务连续亏损、净资产、现金流、货币资金、偿债能力指标、未决诉讼、主营业务发展、资产减值、银行信用额度等情况，说明公司是否存在可能导致公司因无力偿还债务被债权人申请破产重整、净资产为负、持续经营能力存在不确定的情形及风险，如是，请及时揭示风险，并进一步说明应对措施；如否，请说明详细判断依据。

　　请会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　问题1（1）回复：

　　1、虚拟专用网服务业务毛利率为负原因

　　虚拟专用网服务为公司下属子公司上海莹悦网络科技有限公司及其子公司上海游驰网络技术有限公司（以下统称“上海子公司”）的主要业务，其2022年实现营业收入2669.71万元，较上年减少1181.78万元，同比下降30.68%，降幅较大，其中：

　　（1）降幅原因

　　①提速降费政策的影响

　　上海子公司现有的固定网数据传送资源在国内分布较广。提速降费政策实施前，部分互联网代理商通过向公司采购固定网数据传送资源（长途资源），搭配已有的互联网出口，可以有效降低宽带服务运营成本。提速降费政策实施后，下调了终端用户的相关宽带使用费用，由于代理商向运营商采购价格存在官方指导价格，采购价格较以往反而有所增加，失去同三大运营商的竞争力，降费后的终端用户开始直接向当地三大运营商购买宽带服务，而不再向代理商购买宽带服务。受其影响，代理商业务客户出现大幅减少，导致代理商向上海子公司采购资源需求出现大幅下降，甚至造成客户流失。

　　②内容服务商的业务模式改变的影响

　　基于虚拟专用网服务开展的集成业务等其他服务，由于客户运营模式改变，报告期不再向本公司采购相关服务。往期占上海子公司虚拟专用网业务重要比重的一类客户，如各省市广电等宽带服务商及CDN厂商，从内容服务商处如腾讯、阿里、百度等拉取资源，为将内容快速提供给终端用户，上海子公司为其提供专网链接长途资源，在用户宽带服务费中分其利润。为了提高用户的网络访问时效，使内容传输得更快、更稳定，现在互联网内容服务商的内容提供方式由原来采用集中式节点分布，改为在各大宽带服务商免费自建节点，在就近用户处放置节点服务器，使用户可就近取得所需内容，提高用户访问网站的响应速度和成功率。这一内容提供方式的改变，直接导致了上海子公司业务流失。

　　（2）毛利率为负的原因

　　虚拟专用网业务成本主要由代维及外租和设备折旧、职工薪酬构成，报告期较2021年成本结构未发生重大变化。但是由于前述原因（提速降费政策、内容服务商的业务模式改变）对公司业务的影响，造成公司收入降低。上海子公司从长远考虑，为维持收入的增长，以及维系现有客户，上海子公司虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面维持原有的规模，因此报告期代维及外租成本和设备折旧没有因收入下降而减少。

　　上海子公司虚拟专用网业务成本明细及变动分析如下：

　　（3）同行业相比差异分析

　　2022年受产业政策及市场环境影响，虚拟专用网业务同行业毛利率均出现较大幅度的下降，公司与整个行业发展情况基本一致，近年都呈现下滑趋势，不存在重大不一致的情形。

　　同行业毛利率对比情况表如下：                                    单位：万元

　　2、网络通信服务毛利率大幅下降的原因

　　（1）降幅原因

　　网络通信服务包括IDC、CDN、GFC及少量网络增值服务，其中IDC收入占比80%以上，CDN收入占比约7%，GFC收入占比约8%，其他收入占比不超过5%。报告期内毛利率显著下滑主要是受IDC业务影响。

　　IDC业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机柜出租、服务器出租、带宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源以及增值服务支付相应的费用。

　　作为IDC/CDN主要需求端的互联网行业在2022年增长规模放缓，与以往年度年井喷式的增长速度相比减缓许多；同时公有云行业对传统IDC行业的影响进一步显现，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点有所流失。另一方面互联网行业的头部集中效应愈加明显，对市场价格的要求更直接，同时也使中小客户流量流失，减少了节点复用率，致使毛利率逐步下降。

　　2022年公司网络通信服务业务TOP客户均为互联网大厂企业，前五客户全年收入占比IDC总收入的70%以上，2022年较之2021年成本降低比例远低于收入降低比例，但由于客单价降低幅度大于运营商的成本降低幅度，压缩了利润空间。

　　（2）同行业相比差异分析

　　2022年同行业公司IDC业务毛利率均有下降，公司与整个行业发展情况基本一致，近2年都呈现下滑趋势，不存在重大不一致的情形。

　　同行业毛利率对比情况表如下：                                     单位：万元

　　3、通信网络建设技术服务业务毛利率大幅下降原因

　　（1）降幅原因

　　①项目周期延长，人工成本增加

　　公司通信网络建设技术服务业务主要分布在北京、吉林、新疆等地区，2022年度受大环境影响，业务实施严重受阻，致使项目周期延长，而人工成本按工时进行分配，项目工时增加，人工成本随之增加。

　　②外协成本增加

　　报告期内，因受地域大环境影响，尤其是吉林长春等地，员工出工受限，为按时履行合同义务，不得不增加与外协单位的合作，造成合同履约成本进一步增加。

　　③市场投资缩减，合同中标额降低

　　随着5G通信网络趋于完善，通信设计类业务投资逐渐缩减，市场竞争日益加剧，合同金额中标折扣持续下滑，合同最终签订金额降低。且通信建设市场运营商集采力度逐年加大，优先选择自有体系内中通服及中移系等服务商，公司近年内原高利润稳固优质客户流失。

　　（2）同行业相比差异分析

　　2022年同行业公司通信网络建设技术服务业务毛利率均有下降，公司与整个行业发展情况基本一致，近年都呈现下滑趋势，不存在重大不一致的情形。

　　同行业毛利率对比情况表如下：                                   单位：万元

　　问题1（2）回复：

　　公司主营业务包括：网络通信服务、虚拟专用网服务、机柜出租服务(自营IDC)、通信网络建设技术服务、工业互联网服务等，分别由公司下属不同子公司运营和管理。公司严格按照《企业会计准则》要求，根据各业务类别及其不同的产品分配和归集相应的业务成本，按照权责发生制进行成本核算。

　　2022年公司各主营业务成本构成及说明如下：

　　问题1（3）回复：

　　报告期末公司净资产为22,886.12万元，资产负债率为81.53%；剔除减值因素，报告期

　　经营性亏损为26,838.25万元。相关指标分析如下：

　　（1）主营业务情况

　　公司主营业务总体出现连年亏损，主要原因一是公司云服务等新业务板块前期投入较大；二是公司主要业务市场受5G市场竞争影响，市场占有率下降，毛利率较低，收益下滑；三是公司根据《企业会计准则》的相关要求，对收购子公司形成的商誉及相关长期资产进行了减值测试，经测试2021年计提减值准备约24,784万元，2022年计提减值准备约15,100万元，受该减值准备影响，利润减少。

　　公司已在积极采取相关措施，顺应市场变化，拓展技术含量高的业务，公司持续经营能

　　力不存在风险。

　　公司主营业务情况分析：

　　（2）净资产

　　报告期末公司净资产为22,886.12万元，资产负债率为81.53%。公司2022年度亏损主要系在工业互联网业务上的投入较大，公司已在积极采取相关措施，在不断拓展新业务的同时降本增效，力求逐步减少亏损及增加利润，实现净资产的逐步增长。随着后期业务成熟，收入和资产将会逐渐增加。

　　（3）现金流及货币资金

　　报告期末，公司货币资金余额9,575.89万元，公司经营性现金流净额为-1,784.35万元，

　　主要原因为拓展新业务投入较大，以及应收账款近两年受市场影响回款较慢；公司投资活动现金流净额为-6,660.19万元，主要系支付北京华麒通信科技有限公司（以下简称“北京华麒”）原股东欠付股权对价款3687万元；筹资活动现金流净额为13,414.10万元，主要系报告期取得非金融机构的借款14300万元。

　　公司已在积极采取措施，加快资金回笼进度；公司也在加大新业务新产品的市场化进

　　度，尽快改善新业务经营性现金流。同时公司在现有业务基础上努力提高现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备；并持续加强应收账款的催收与管理，积极开展清欠工作，提高客户回款率。

　　（4）偿债能力指标

　　报告期末，公司偿债能力各项指标如下：

　　一般情况下，流动比率和速动比率越高，说明企业短期偿债能力越强。通常认为，流动比率的下限为100%，而流动比率等于200%时较为适当，速动比率等于100%时较为适当。公司报告期末流动比率为130.96%，处于正常区间；速动比率超过100%，主要是受市场形势影响，应收账款回款较慢，公司已在积极采取收款措施，尽快收回款项。

　　一般情况下，资产负债率越小，产权比率越低，说明企业长期偿债能力越强。通常认为资产负债率等于60%时较为适当，产权比率在100%时较为合适。公司报告期末资产负债率为81.53%，产权比率较高，主要是计提的违规担保预计负债较高，随着违规担保的逐步解决，预计负债也会逐步冲回。

　　综上，公司偿债能力指标均处于较为合理区间。

　　（5）未决诉讼、仲裁

　　目前公司主要未决诉讼及仲裁有四类：

　　①公司因违规担保引起的诉讼、仲裁

　　截至报告期末，公司因违规担保引起的未决诉讼及仲裁有2笔，为深圳市民信惠商业保理有限公司（以下简称“深圳民信惠保理”）和深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称“深圳高搜易”）案，合计标的金额约56943.44万元。根据公司多笔违规担保判决情况，法院判决多为驳回对方要求公司承担担保责任，并且深圳民信惠保理案法院一审已驳回对方诉求，预判将裁决公司无责。

　　②公司因违规单独借款引起的诉讼

　　因原实控人违规使用公章，以公司名义与董云巍签署借款合同，借款金额4,000万元，由原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司收取。根据北京四中院一审判决，公司应承担还款责任。截至报告期末公司预计应偿还本息约8101.35万元。公司申请上诉后案件尚在二审审理中尚未判决，同时公司一直在督促原实控人尽快还款。

　　= 3 \* GB3 ③因证券虚假披露纠纷引起的小股东诉讼

　　因违规担保相关事项造成的小股东诉公司证券虚假披露纠纷案，目前尚在审理中。依据律师出具的法律意见书，由于存在系统性风险导致股票下跌的因素，公司可主张对于下跌30%至40%的部分与公司的虚假陈述之间无因果关系。据此公司依据谨慎性原则，按照小股东起诉标的金额的70%计提了预计负债。

　　④因虚假陈述纠纷引起的华泰证券的仲裁

　　华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”）认为公司存在虚假陈述行为，并基于《认购协议》项下仲裁条款提起仲裁，要求公司承担投资差额损失、利息损失及相关税费一案，公司依据律师出具的法律意见书，认为华泰证券的索赔请求是基于侵权法律关系提出，其主张可能超出仲裁协议的范围；华泰证券与本案缺乏利害关系，不是本案适格的仲裁申请人；同时华泰证券提出的公司虚假陈述行为，要求进行索赔请求缺乏事实和法律依据。本案尚在仲裁审理中，公司依据法律意见书，未计提预计负债。

　　对于以上存在的未决诉讼及仲裁，公司聘请专业律师机构积极应诉，同时也在督促原实控人尽快清偿债务。公司现任控股股东及实际控制人也在积极帮助公司解决违规担保等历史遗留问题。上述未决诉讼及仲裁预计对公司的整体影响可控。

　　（6）主营业务发展

　　公司逐步开展新业务板块，构建云网平台、融媒应用等布局。

　　公司目前开始向行业的综合云服务转型，特别是与航天云网合作，加大工业互联网领域的投入，为航天云网国家工业互联网平台提供底层云平台服务，切入工业互联网产业生态合作。双方后续拟持续推进优势资源整合，并充分借助航天云网品牌，快速完成云+网+垂类平台+应用平台的建设，加快工业互联网服务推向市场，推进工业互联网项目落地。

　　同时公司利用技术、资源的积累和储备，展开行业融媒应用服务。目前已与新华多媒体数据合作，一方面建设新华数据云平台、融媒云平台及版权区块链平台，面向政府、企业提供融媒服务，提供集图片直播、视频直播、内容审核、AI创作、一键发布等新媒体服务平台；另一方面构建版权云平台，服务各级（类）媒体版权交易需求，为内容生态中的生产者与使用者提供工具平台的同时，为内容提供方及使用方提供版权认证、内容管理、内容交易、授权管理、版权跟踪、维权支撑、内容风控和专业工具等全方位的运营服务。

　　以上举措，公司已在两年前开始部署实施中，2023年将会加速推进，争取早日实现运营收益，尽快实现企业利润和资产的增长。

　　（7）资产减值

　　报告期公司资产减值情况如下：                               人民币单位：万元

　　公司计提的资产减值主要是商誉部分，商誉原值30.20亿元，累计计提减值准备29.10亿元，报告期末商誉尚有1.09亿元。商誉减值主要是近年市场变化和相关政策影响，主营业务收入下滑，公司已在积极拓展新业务，尤其是在工业互联网方面拓展投入，争取尽快创收。

　　固定资产减值主要是计提折旧，以及将部分老旧设备进行减值处理，根据新业务的开展，将会增加新设备资产。

　　无形资产减值主要是以往的软件著作权等无形资产，以及公司以前研发的与IDC增值服务相关软件系统已失去市场竞争力，为此进行了减值。公司目前顺应市场变化，着力研发云服务相关技术，为云服务业务提供技术支撑。

　　（8）银行信用额度等情况

　　公司于2021年获得兴业银行发放贷款1亿元，目前已清偿。2023年兴业银行又发放8,000万元贷款。公司已在着力拓展云服务及工业互联网业务，随着业务的开展和深入、经营能力的提升，将会获得更多金融支持。

　　综上，公司现有亏损为阶段性亏损，公司董事会及管理层对公司经营充满信心，公司能够在相当长的时间内持续经营，具有应有的持续经营能力。

　　会计师核查意见：

　　关于本期收入确认，会计师主要执行以下审计程序：

　　（1）了解、评估与收入确认有关的内部控制，并测试其有效性；

　　（2）进行毛利率分析，对出现异常波动的情形进行分析；

　　（3）抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括收入合同、验收单、账单、对账记录、发票、银行回单、流量图等；

　　（4）抽样对大额交易及应收账款余额进行函证；

　　（5）分析配比成本发生情况，评价收入发生的真实性；

　　（6）进行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（7）查询主要客户工商登记信息，判断收入是否形成于关联交易，是否具有商业实质。

　　关于本期成本确认，会计师主要执行以下审计程序：

　　（1）了解、评估与成本采购有关的内部控制，并测试其有效性；

　　（2）进行毛利率分析，对出现异常波动的情形进行分析；

　　（3）抽样检查了与采购成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、验收单、账单、对账记录、发票、银行回单、流量图等；

　　（4）抽样对大额交易及应付账款余额进行函证；

　　（5）查询主要客户工商登记信息，判断收入是否形成于关联交易，是否具有商业实质。

　　经核查，未发现公司回复中所述事项的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，公司营业成本核算符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题2、报告期末，你公司预付账款金额为28,490.28万元，较期初增长102.86%；根据《审计报告》，形成保留意见的基础包括会计师未能实施其他有效审计程序就部分预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）2022年新增预付款前十名对象的情况，包括但不限于公司名称、金额、预付具体内容、关联关系等，并结合合同主要内容，说明预付款项是否与合同约定付款方式、付款时点是否符合商业惯例。

　　（2）账龄超过一年的预付款前十名对象的情况，括但不限于公司名称、金额、预付具体内容、关联关系等，并结合合同主要内容，说明预付款项是否与合同约定付款方式、付款时点是否符合商业惯例、长期未结算的原因。

　　（3）结合上述情况，说明预付账款是否发生减值现象及判断依据，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情况。

　　请会计师结合对预付款项的审计情况，说明《内部控制审计报告》发表的意见是否恰当，并对上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　问题2（1）回复：

　　2022年公司新增预付款均为公司下属各子公司，根据公司战略及其各自优势开展相关业务发生，具体前十名对象情况如下：

　　（1）预付深圳市鑫融创有限公司（以下简称“深圳鑫融创”）8200万元，公司与其无关联关系。

　　与深圳鑫融创的合同有两个，一为风冷储能项目设备采购，二为能源供应链与能源云平台的开发和采购，均为通辽市科左后旗零碳产业园项目使用。

　　公司下属子公司与内蒙古通辽市科左后旗展开合作，结合通辽科左后旗丰富的光伏及风能等新能源资源，双方共同投资在当地建设零碳产业园，并在零碳产业基地内建设新能源云计算数据中心，以及光伏或风能发电新能源储能电站，同时对产业园入驻企业提供信息化建设服务，为县域经济产业链各相关企业提供该行业配套的IDC及融媒体等服务。

　　因该项目投资较大，向深圳鑫融创采购的设备及平台具有特定性，双方本着公平诚信原则，经协商预付比例为90%，余款10%于设备验收运行一年后支付，符合商业惯例。

　　（2）预付北京兴东理贸易有限公司（以下简称“北京兴东理”）2452万元，公司与其无关联关系。

　　公司两家子公司分别向北京兴东理采购装配式墙板及屋顶板，各签署了一份采购合同，共计预付2452万元，预付比例40%，符合商业惯例。采购的装配式墙板及屋顶，将分别用于内蒙古通辽市科左后旗零碳产业园入住企业的基础设施，以及通辽市计划进行的梦想公园文娱活动配套设施，目前尚在实施中。

　　（3）预付天津日中天装饰有限公司（以下简称“天津日中天”）2176.4148万元，公司与其无关联关系。

　　公司下属子公司拟在天津建立联合融媒体直播基地，打造基于培训、孵化、运营、服务平台于一体的媒体直播基地。为此子公司向股东天津百若克医药生物技术有限责任公司租用了场地，与天津日中天签署了直播场地装修合同一份，以及采购直播设备、舞美设备等采购合同三份，按照合同金额的60%-70%支付了预付款共计2176.4148万元。天津日中天已出具装修设计方案，后因天津当时相关管控措施延期施工，又因场地消防问题施工停滞。鉴于此，子公司将该直播基地暂时中止实施，双方于2023年2月解除协议，天津日中天于2023年4月将预付款2176.4148万元全部退回。

　　（4）预付山东省山众汽车有限公司（以下简称“山东山众”）1704万元，公司与其无关联关系。

　　公司下属子公司与越野一族（北京）传媒科技有限公司（以下简称“越野一族”）展开深度合作，其持有的“越野e族”品牌具有广泛良好的影响力，所运营的论坛平台拥有上千万高净值会员数据，并持有英雄会等群体带动性优质活动。双方开展合作后，逐步在四个方面进行布局，其中包括以“越野e族”各级大队资源为基础，组织覆盖全国的涉车销售服务渠道，尝试以工业互联网平台方式进行个性化造车、改装以及销售。

　　为此，公司子公司与“越野e族”中的涉车团体建立联系，就会员群体呼声较高的车型，利用团队购买的价格优势，向山东山众采购特定车型并签署了五份购车合同，共计支付预付款1938万元，后又退回234万，实际预付1704万元，预付比例平均为75%。因合同所涉及车型均为特定或特指，其中包含有二手车改造以及进口车型等，价格也较为优惠，为此预付比例较高，也符合商业惯例。

　　后因采购车型稀缺，当时相关管控措施影响交付，以及进口车型已不能满足我国即将实施的环保标准，未来环保认证存在较大风险，经综合考量，子公司决定终止车辆交易业务，并与山东山众签署了解除协议，山东山众已于2023年4月将预付款1704万元全部退回。

　　（5）预付北京新华多媒体数据有限公司（以下简称“新华多媒体”）1240万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司根据公司战略发展规划，计划建设国家级数字版权云平台，为确保优质优价保障平台所需互联网带宽流量，于2021年底与新华多媒体签署了《版权云平台带宽数据流量合作协议》，由新华多媒体与各大运营商统谈优惠价格、用量与接入保障，并统采平台所需带宽数据流量，按照协议约定的带宽容量的40%当年支付了相应的预付款。2022年双方根据需求又签署了补充协议，按照补充协议约定的带宽容量的40%支付了预付款1240万元，符合商业惯例。

　　（6）预付北京巨云时代技术有限公司（以下简称“北京巨云时代”）1097.504万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司根据数字版权云平台建设的需求，以及相关融媒体业务的需求，向北京巨云时代采购了区块链相关定制云及PAAS服务平台、内容审核平台及服务以及上述平台私有化部署所需IDC资源，分别签署了三份相关采购协议。其中IDC资源预付了首年全额资源费297.504万元，另外两个业务因北京巨云时代给予低于市场价10%的优惠，根据协议全额预付了协议款共计800万元，合计预付1097.504万元。

　　因当时相关管控措施要求，融媒体业务的开展没有达到预期的规模，经双方协商于2023年2月解除协议，北京巨云时代于2023年4月将预付款1097.504万元全部退回。

　　（7）预付山西辉业工贸有限公司（以下简称“山西辉业”）900万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司根据数字版权云平台建设的需求，以及相关融媒体业务的需求，向山西辉业采购数字融媒的视频AI、音频AI、汽车AI引擎定制的云及PAAS服务及版权云平台的其他技术服务。因山西辉业给予低于市场价10%的优惠以及免费的SLA响应服务，根据协议全额预付了协议款900万元。

　　因当时相关管控措施要求，融媒体业务的开展没有达到预期的规模，经双方协商于2023年2月解除协议，山西辉业于2023年4月将预付款900万元全部退回。

　　（8）预付天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）237.34万元，为公司控股股东。

　　公司下属子公司拟在天津建立联合融媒体直播基地，打造融媒体直播基地。为此子公司向股东天津百若克租用其位于天津空港一栋约6844.70平方米场地，租期5年，并按协议约定支付首年租金237.34万元，符合商业惯例。后期因场地消防问题，天津百若克出具了延期确认书，确认保留子公司的租赁权，并以消防验收后作为实际租赁日计算租金，并于2023年4月退回预付款237.34万元。

　　（9）预付北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）200万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司根据业务发展需要，向德利迅达采购位于江苏盐城、上海、北京等地约1000个机柜，期限2年，预付200万。后因业务发展受限，双方合作终止，德利迅达已将预付款200万元于2023年4月全部退回。

　　（10）预付山东金畅农投资有限公司（以下简称“山东金畅农”）200万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司向山东金畅农采购智慧农业管理平台，山东金畅农自主研发，因其特定性预付全额价款200万元。该项目现已终止，山东金畅农已将预付款200万元于2023年4月全部退回。

　　问题2（2）回复：

　　账龄超过一年的预付款前十名均为公司下属子公司因业务需求发生，具体前十名对象情况如下：

　　（1）预付北京新华多媒体数据有限公司（以下简称“新华多媒体”）4137.60万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司根据公司战略发展规划，计划建设国家级数字版权云平台，为确保优质优价保障平台所需互联网带宽流量，于2021年底与新华多媒体签署了《版权云平台带宽数据流量合作协议》，由新华多媒体与各大运营商统谈优惠价格、用量与接入保障，并统采平台所需带宽数据流量，按照协议约定的带宽容量的40%支付预付款4960万元，符合商业惯例。目前已结算613.74万元，以及相关税费208.66万元，尚余4137.60万元后期根据使用情况据实结算。

　　（2）预付贵阳应宏大数据技术有限公司（以下简称“贵阳应宏”）1145万元，公司与其无关联关系。

　　公司下属子公司与越野一族展开的合作中，包括以“越野e族”各级大队资源为基础，组织覆盖全国的涉车销售服务渠道，尝试以工业互联网平台方式进行个性化造车、改装。为此子公司于2021年与贵阳应宏签署了车辆设计及模具委托加工合同，根据合同按照50%比例支付预付款855万元，后期追加模具预付款290万元，总计预付1145万元，预付比例达到67%，也在合理范围内。

　　因受当时管控措施等影响，“越野e族”活动受限，客户购买意愿降低，为此双方协商延长加工期限。

　　（3）预付北京四海翔云网络科技有限公司（以下简称“四海翔云”）730.222万元，公司与其无关联关系。

　　根据公司战略规划，基于公司自有体系各平台的安全组网需求，与航天云网云平台合作项目的需求，以及公司对国家级专业云网的运营规划的需求，SD-WAN平台产品是公司着重发展的核心产品。SD-WAN平台为客户提供安全组网服务，客户需要在各接入点部署平台CPE设备，来接入SD-WAN平台。为此公司于2021年向四海翔云采购定制CPE设备、定制数据中心互联设备，分别签署了三份采购合同，经协商四海翔云给予市场价约5折的优惠，因而预付款按合同全价一次性支付，共计支付731.65万元。

　　四海翔云根据合同进行了定制适配工作，提供了20台CPE测试机，结算价为1.428万元，后因与航天云网各项目合作进度未达预期，为避免形成产品库存积压风险，经协商双方于2023年4月解除协议，四海翔云于2023年2月已将预付款余额730.222万元全部退回。

　　（4）预付北京应通科技有限公司（以下简称“北京应通”）2576.63万元，公司与其无关联关系。

　　公司子公司于2020年底向北京应通采购固定网数据传送服务，约定服务期限为2年，依据我方的业务订单对方开通节点服务，以开通确认单为结算依据，按照协议预付一年。因北京应通持有工信部颁发的A26（国内通信设施服务业务）基础通信资源牌照，为稀缺资源，由于按工信部要求计费模式变更，导致基础设施成本上涨，根据子公司存量需求及未来市场判断，子公司通过预付方式保有原来的资源采购方式，保持一定的成本优势且具备产品定制的灵活性。为此子公司按全价一次性支付了3025.69万元，2021年底收回1400万元，目前尚余1625.69万元。

　　子公司对北京应通尚有其他预付款合计约951万元，系历年与北京应通在100G环网数据传送业务中支付款与结算款的差额累计数，将在后续业务中抵消。

　　因市场变化影响，子公司固定网数据传送服务的业务规模不断下降，为此尚未开通与北京应通关于上述合同约定的相关节点，公司目前已在积极拓展客户资源，争取在2023年重新开展该业务。

　　（5）预付浙江华网俊业科技有限公司235.85万元，公司与其无关联关系。

　　该笔款项为子公司采购温州电信机房节点的保证金，因业务仍在进行，保证金暂不收回。

　　（6）账龄超过一年的预付款前十名中，除上述五名外，剩余五名合计预付金额为34.60万元，有保证金，也有业务欠款待收回，公司已督促对方尽快回款。

　　问题2（3）回复：

　　综上所述，2022年新增预付款前十名中大部分都已收回，目前尚有10652万元为子公司在通辽市科左后旗零碳产业园项目中发生，该项目正在进行中，公司将积极跟进项目进度，督促供应商按合同约定期限交付设备及产品。另有1240万元为新华多媒体带宽容量预付款，以及账龄超过一年的预付款前十名尚有8129.68万元在执行中，公司将在2023年开通业务或者收回预付款。

　　公司发生的预付款项都是根据业务实际情况发生的，且因管控措施及市场变化影响，已经收回大部分预付款项，未收回部分尚在实施中，因此未产生减值迹象，也不存在关联方变相占用上市公司资金情况。

　　会计师核查意见：

　　与预付款项相关的内部控制制度，公司主要制定了《采购管理制度》。我们评价了内部控制制度设计的有效性，在供应商管理、订单管理、采购合同管理等方面，明确了采购申请、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，内部控制制度设计有效。我们随机选取了样本对内部控制制度执行情况进行测试，未发现采购业务执行中其审批权限和办理程序与相关内部控制制度存在重大不一致，《内部控制审计报告》发表的意见类型是恰当的。

　　关于预付款项性质，预付账款—深圳市鑫融创有限公司期末余额8,200万元、预付账款—北京兴东理贸易有限公司期末余额2,452万元、预付账款—贵阳应宏大数据技术有限公司期末余额1,145万元，由于我们未能获取供应商与外协单位之间签署的合同、协议以及款项支付凭证，我们未能就上述预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据。另预付账款—北京新华多媒体数据有限公司期末余额5,377.60万元，由于我们未能获取最终与带宽流量服务提供方（运营商）签署的采购协议以及款项支付凭证，我们未能就该预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据。除前述四项预付账款以外，我们未发现公司回复中关于预付款项具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致。

　　问题3、截至目前，你公司尚存在违规担保金额合计65,318.88万元，因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，目前违规担保案件尚在法院审理中。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）较上年度违规担保变化情况，包括但不限于解决时间、方式、法律依据、是否存在其他未予披露的违规担保情形等。

　　（2）已计提、未计提与冲回预计负债的依据，是否存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形，预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项较上年度发生变动的情况，是否对生产经营造成影响。

　　（4）结合被冻结银行账户用途、被冻结金额等，说明被冻结银行账户是否为公司主要银行账户，公司是否存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。

　　请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。请律师对事项（4）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　问题3（1）回复：

　　截至2021年年报披露日，公司尚存5项违规担保事项尚未解决，违规担保余额为64591.08万元。

　　截至2022年年报披露日，公司依然尚存该5项违规担保事项，违规担保余额为65318.88万元，与上年相比增加727.80万元，系2022年对部分违规担保计提的当年利息。

　　该5项违规担保中，深圳民信惠保理案，法院一审已判决公司无责，因对方提起上诉，目前正在二审阶段；深圳高搜易案仍在仲裁当中，申请标的金额53,681.04万元；宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）案涉及金额1237.55万元，法院已二审判决应由公司承担还款责任，目前尚未执行；田恒伟和蔡远远合计约7137.89万元，对方未提起诉讼也未向公司申报债权。

　　违规担保事项公司已多次进行披露，不存在其他未予披露的违规担保情形。

　　问题3（2）回复：

　　公司违规担保包含两种形式，一是直接担保形式，二是共同借款形式。

　　关于担保部分，根据2018年北京市振邦律师事务所出具的法律意见书，认为公司很大可能被判决承担的责任比例为不能清偿部分的二分之一以下或三分之一以下，公司据此在2018年对违规担保部分按照本息金额的三分之一计提预计负债，总计提约66,379.87万元。依据法院判决公司无责、债权人出具免除担保或还款责任函、根据法律意见书判断担保已过期或法律事实不存在、原实际控制人韦振宇清偿债务等方式，消除违规担保的同时，冲回已计提预计负债，累计冲回预计负债44,420.54万元。报告期末违规担保计提预计负债余额为22,012.46万元，系上述深圳民信惠保理、深圳高搜易案按照三分之一计提了12918.91万元；宁波华沪按照法院判决加计延期还款利息计提了1237.55万元；另有上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）因对方撤诉后未再起诉，且根据北京市世嘉律师事务所律师出具的法律意见书，认为公司不承担担保责任，但出于谨慎性原则公司对其已计提的预计负债7856万元未进行冲回。

　　关于共同借款部分，因借款人需承担全额本息的清偿责任，故2018年按全额本息确认预计负债，此后每年计提未还款部分的利息，总计提约10,191.93万元。后续依据法院判决、债权人出具免除担保或还款责任函、原实际控制人清偿债务等方式消除共同借款的同时，累计冲回预计负债3,054.04万元，报告期末共同借款计提预计负债余额为7,137.89万元，系田恒伟和蔡远远合计金额。

　　根据公司计提预计负债的依据和原则，公司不存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形，预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查意见：

　　针对违规担保形成的预计负债事项，年报会计师实施的程序主要包括：

　　（1）查询公司违规担保及违规借款事项的借款合同、担保合同、收付款凭据等相关资料；

　　（2）查询公司违规担保的法律诉讼进展情况；

　　（3）查询中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司相关事项的调查结果及处罚结论；

　　（4）复核管理层对借款本金及利息、担保余额的计算；

　　（5）利用律师对公司违规担保及违规借款的专业法律意见，并且了解和评价管理层利用律师的工作。

　　经核查，未发现公司回复中关于 违规担保形成的预计负债具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，与预计负债相关的会计处理保持了一贯性和谨慎性，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现关于违规担保形成的预计负债存在重大错报。

　　问题3（3）回复：

　　1、公司银行账户被法院冻结事项较上年度发生变动情况及对生产经营造成的影响

　　（1）公司银行账户被法院冻结事项较上年度发生变动情况如下：

　　（2）公司银行账户被冻结事项未对公司生产经营造成严重不利影响

　　公司被冻结的工商银行仙桃支行账户为基本账户，由于公司日常经营场所在北京，为便于管理，公司日常使用一般账户进行资金收付，该账户冻结未对公司日常经营活动产生严重不利影响。另公司为集团式管理，主营业务收支均在各子公司进行，公司的账户冻结事项不影响子公司业务的正常开展。

　　2、公司持有子公司股权被法院冻结事项较上年发生变动情况及对生产经营造成的影响

　　（1）公司持有子公司股权被法院冻结事项较上年度发生变动情况

　　注： 北洋博天即“北京北洋博天商贸有限公司”。

　　（2）公司持有子公司股权被法院冻结事项未对公司生产经营造成严重不利影响

　　公司持有子公司股权被法院冻结事项目前只有民信惠保理向法院申请的诉前保全，将公司所持北京华麒通信科技有限公司99.997%股权冻结，该案系公司前实控人违规担保所致，法院一审已判决驳回民信惠保理的诉求，目前正在二审阶段。

　　股权的冻结主要是限制股东处分股权的权利，从而防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的，股权的冻结没有限制股东正常行使诸如股东大会召集权、投票权、参与权、选举和被选举权、知情权等共益权。因此上述公司持有子公司股权被法院冻结事项对公司生产经营未造成严重不利影响。

　　问题3（4）回复：

　　报告期末，公司因违规担保事项被冻结1,537.08万元，公司净资产22,886.12万元，冻结资金占比6.72%；公司货币资金余额9,575.89万元，冻结资金占比16.05%。公司因违规担保事项被冻结账户中有一半是在公司注册地湖北仙桃开立，其中有一个基本账户，因公司日常经营办公场所在北京，为便于管理，基本账户既往不经常使用，公司日常支付工资及其他资金活动使用其他银行开立的一般账户。且公司主要承担管理职能，主营业务收入来源于各子公司，公司的账户冻结事项不影响子公司业务的正常开展。公司该基本账户自2018年6月被冻结以来，公司及子公司经营业务均正常开展，未受到账户冻结事项的影响。其余被冻结账户均为一般账户，主要用于募集资金和其他日常款项结算，无其他指定用途。因此被冻结账户不属于公司经营主要使用的银行账户，对公司及子公司的正常经营没有造成影响，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。

　　律师核查意见：

　　经核查，公司被冻结银行账户并非公司主要银行账户，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示情形。

　　问题4 、报告期末，你公司存货金额为20,878.04万元，较期初增长41.2%；其中，合同履约成本金额20,834.93万元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）合同履约成本的具体内容、项目名称、合同主要内容，较上年同期大幅增长的原因。

　　（2）结合相关行业毛利率情况，说明未计提减值准备的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　问题4（1）回复：

　　公司报告期合同履约成本余额20834.93万元，其中全资子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）期末余额6.25万元占0.03%，系北京高数子公司签订的数字生产线系统的技术服务合同履约成本，合同总价20万元，报告期末合同尚未履行完毕；北京华麒合同履约成本为20828.68万元，较期初增长6,216.13万元，增长率为42.54%。

　　北京华麒合同履约成本主要为通信网络建设技术服务业务成本。通信网络建设技术服务包含两大类：通信网络及基础设施的设计咨询（以下简称“通信设计服务”）和集成实施服务（以下简称“通信集成服务”），主要依托自有技术人员和经培训后的协作人员及工程劳务人员，向通信运营商及政企单位等客户，提供包括通信网络及信息化基础设施和解决方案的设计咨询，提供集成实施服务。

　　2022年末北京华麒合同履约成本涉及约1050个项目，其中通信设计服务业务约955个项目，通信集成服务业务约95个项目。这两类业务的成本中外协成本占比较大，主要是因为部分项目由于工期紧张、工作量大、地域特殊等原因，为保质保量完成订单，北京华麒将项目中部分工作内容交由外部供应商协作完成。

　　北京华麒合同履约成本构成如下：

　　北京华麒合同履约成本较上年增加原因如下：

　　①项目周期延长，在施项目增加：

　　2022年受大环境影响，项目管理人员、务工人员不能按期返工，影响项目进度；同时，客户支付款项审批周期长，无法按约定时间支付进度款，致使项目延期。

　　②项目验收周期延长：

　　北京华麒以通信设计服务为主，设计服务属于项目前期工作，多数项目在设计方案提交后还需根据后期施工情况进行设计方案调整，设计服务验收也在项目整体竣工完成后进行，2022年度通信设计服务项目相应的施工周期较往年有所延长，导致合同履约成本增加。

　　问题4（2）回复：

　　公司选取通信技术建设服务业务同行业三家公司在报告期的毛利率对比，四家公司平均毛利率为18.16%，北京华麒为18.75%，北京华麒毛利率与同行业水平基本一致，且2022年合同履约成本中的项目还在实施中，不存在减值迹象，因此未计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　北京华麒通信技术建设服务业务同行业毛利率对比分析如下：

　　会计师核查意见：

　　关于合同履约成本的确认，会计师主要执行以下审计程序：

　　（1）了解、评估与成本采购有关的内部控制，测试其有效性；

　　（2）了解合同履约成本未结转原因和期末余额较上年末增长原因，分析其合理性；

　　（3）获取项目收入成本明细表，检查合同履约成本与项目收入匹配关系；

　　（4）获取直接人工、间接费用分摊明细表，分析其合理性，验证其准确性；

　　（5）获取并检查与合同履约成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、验收单、发票、银行回单等；

　　（6）针对合同履约成本的发生额，对外协单位进行函证；

　　（7）结合同行业毛利率水平，判断资产减值情况；

　　经核查，未发现公司回复中关于合同履约成本的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，基于资产负债表日所获得的证据，公司相关判断及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题5、2021年、2022年，你公司分别计提商誉减值损失金额分别为24,784.49万元、15,100.47万元，主要为对北京华麒通信科技有限公司（以下简称“北京华麒”）商誉计提的商誉减值准备；2021年、2022年，北京华麒分别实现营业收入27,175.63万元、15,069.33万元，分别实现净利润4,249.01万元、-3,698.15万元。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）结合北京华麒主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，说明对其各年度计提商誉减值金额的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　问题5（1）回复：

　　1、2021年北京华麒计提商誉减值24,784.49万元。

　　2021年北京华麒实现营业收入27,175.63万元，实现净利润3988.35万元，较历史年度呈现下降趋势。随着5G网络的稳步建设，数字经济已蓬勃发展，数字经济已在科技创新发展过程中逐步成熟，市场竞争加剧。截止2021年底，北京华麒在手订单约1225笔，金额约3.2亿元，结合企业对未来年度的预测，并考虑当期营运资金增加的情况，经测算，含商誉资产组可回收金额为29,710.00万元，为此2021年度计提商誉减值损失金额为24,784.49万元。

　　2、2022年北京华麒计提商誉减值15,100.47万元。

　　2022年北京华麒实现营业收入15,069.33万元，实现净利润-3,958.14万元。2022年，电信行业持续增长，网络基础设施建设加快推进，比上年增长8%，继续保持较高增长水平。截止2022年底，北京华麒在手订单约925笔，金额约4亿元。结合企业对未来年度的预测，经测算，含商誉资产组可回收金额为14,900.00万元，2022年度计提商誉减值损失金额为15,100.47万元。

　　综上，各年度商誉减值的测算和计提，符合《企业会计准则》的规定。

　　问题5（2）回复：

　　A.商誉减值测试的方法

　　华麒通信以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。

　　以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。

　　B.主要假设

　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设资产组完全遵守所有有关的法律法规。

　　假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

　　假设资产组的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。

　　假设公司未来将采取的会计政策和现阶段所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　假设资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对现阶段资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与现阶段的营运模式相同。假设资产组的营运收支及预测对象所包含的资产的购置价格与当地现阶段的货币购买力相适应。

　　收益的计算以会计年度为基准，假设资产组的收益全年均匀流入。

　　假设资产组办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

　　假设资产组及主要子公司的经营资质到期后可正常续期使用的前提下进行的，如今后出现经营资质因特殊原因无法正常续期，造成对企业正常经营影响，评估机构不承担相关责任。

　　假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影响。

　　C.北京华麒商誉测算过程

　　公司在2022年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构对包含北京华麒商誉的资产组组合可收回金额进行了评估，出具了京坤评报字[2023]0185号评估报告，并确定与华麒通信资产组组合相关的商誉发生了减值，减值金额为人民币15,100.47万元。

　　预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　商誉减值测试结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　D.与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。

　　预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

　　E.可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

　　公司通过对北京华麒历史财务数据的分析，结合北京华麒在手订单等情况，对未来含商誉资产组的现金流进行了合理的预测，并聘请了外部独立的评估机构对包含北京华麒商誉的资产组组合可收回金额进行了评估，对公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、商誉减值的有关事项进行充分复核，北京华麒相关假设、预测数据是合理审慎的。

　　会计师核查意见：

　　会计师针对商誉的减值执行的主要审计程序包括：

　　1、评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　2、评估减值测试方法的适当性；

　　3、复核减值测试所依据的关键数据，包括资产组的确认、预测的收入增长率、折现率等关键指标，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；

　　4、验证商誉减值测试模型的计算准确性；

　　5、在对独立评估师计算方法与过程进行分析、复核的基础上对商誉减值情况进行判断。

　　经核查，针对计提北京华麒商誉减值金额的判断依据及合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题6、根据已披露内容，你公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿公司26,251,609股股份，因其所持公司股份处于质押状态，尚未回购；你公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司拟将以自身所持公司股份代替袁佳宁履行股票回购注销义务，待公司股东大会审议通过后，完成股份的补偿事项。请你公司详细说明上述股份补偿事项已进行、拟进行的会计处理及判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查后发表意见。

　　公司回复：

　　1、已进行的会计处理

　　公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁于2019年12月31日因未完成业绩承诺，应补偿公司26,251,609股股份，截至目前尚未完成，对此公司已进行下列相关会计处理：

　　（1）2019年12月31日

　　2019年12月31日，莹悦网络业绩承诺期结束，莹悦网络原股东袁佳宁、王宇未完成业绩承诺，依据公司与袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，莹悦网络原股东袁佳宁、王宇拟通过公司回购股票方式进行补偿，其中袁佳宁应补偿公司26,251,609股。2019年12月31日公司股价为3.11元/股，确认补偿股数对应金额为8,164.25万元。

　　依据《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价）》，非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

　　2019年12月31日，莹悦网络实际业绩已经确定，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，该或有对价满足“固定换固定”的条件，故将上述应补偿股份价值8,164,25万元计入其他权益工具核算。

　　（2）2020年度至2022年度期间

　　上述其他权益工具以2019年12月31日相关股份的公允价值计量，不再核算相关股份的后续公允价值变动，且袁佳宁于2020年度至2022年度期间未进行股份回购事项，故2020年度、2021年度、2022年度无需进行会计处理。

　　2、拟进行的会计处理

　　天津百若克拟将其持有的公司股票代替袁佳宁履行股票回购注销义务，公司以名义价格1元回购天津百若克股份26,251,609股，并将股份予以注销，届时根据股东大会决议及相关协议，会计处理上将上述其他权益工具8,164,25万元核减，同时冲减股本2625.1609万元、资本公积5539.0896万元。

　　会计师核查意见：

　　经核查，未发现公司回复中关于业绩承诺以及股份回购的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，基于资产负债表日所获得的证据，公司相关判断及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日