深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于签署《购买价格调整的确认协议》 暨收购股权事项的进展公告

　　证券代码：002436            证券简称： 兴森科技         公告编号：2023-05-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<购买价格调整的确认协议>暨收购股权事项的进展的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于购买价格调整的确认协议》及本次收购进展事项。具体公告如下：

　　一、本次收购事项介绍

　　2022年12月16日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社（Ibiden Co., Ltd.，以下简称“揖斐电”）持有的揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“标的公司”或“北京揖斐电”）100%股权。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购股权的公告》（公告编号：2022-12-108）、《关于收购股权的进展公告》（公告编号：2023-01-005、2023-02-009、2023-03-013、2023-04-027、2023-05-035）。

　　二、项目进展情况

　　（一）审计情况

　　近日，审计机构已完成对北京揖斐电的审计工作，北京揖斐电最近两年经审计的主要财务情况如下：

　　单位：人民币元

　　（二）收购价格

　　《股权购买协议》约定的价格调整机制为：在基础购买价格基础上（176.61亿日元），减去预付经济补偿金差额（0.478亿元人民币，约9.70亿日元），加上审计基准日净资产（根据约定，不含标的公司向原股东分配的分红款）与定价基准日净资产的变动余额（-0.383亿元人民币，约-7.77亿日元）。

　　此外，《关于购买价格调整的确认协议》中约定：预付经济补偿金差额与1.903亿元人民币（以2023年5月31日为工商变更日进行测算）的差额若小于100万元人民币，则以1.903亿元人民币计算，不再调整购买价格。否则，将以实际差额为准计算最终购买价格，计算最终实际预付经济补偿金的基准日按约定为第二次交割日（即股权变更工商登记完成日）。

　　综上，经交易双方确认，若预计实际预付经济补偿金与最终实际预付经济补偿金的差额在约定范围内，兴森投资收购北京揖斐电100%股权的最终价格为159亿元日币（税前，约8.2亿元人民币，人民币金额将以换汇日实际汇率折算为准）。

　　授权管理层根据前述原则确定收购价格及后续相关实施事宜。

　　三、其他相关说明

　　兴森投资将按最终价格等值人民币付款至监管账户，尽快推进北京揖斐电相关工商变更登记手续，并在完成纳税等手续后从监管账户中支付最终交易价格（税后）给揖斐电。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、普华永道出具的北京揖斐电的审计报告【普华永道中天特审字(2023)第2315号】；

　　3、《关于购买价格调整的确认协议》。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日

　　证券代码：002436           证券简称： 兴森科技          公告编号：2023-05-038

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议的会议通知于2023年5月17日以电子邮件的方式发出。

　　2、本次董事会于2023年5月24日10：00在在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事刘新华先生，独立董事刘瑞林先生、朱宁先生通讯表决。

　　3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

　　6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<购买价格调整的确认协议>暨收购股权事项的进展的议案》

　　同意签署《关于购买价格调整的确认协议》。

　　同意若预计实际预付经济补偿金与最终实际预付经济补偿金的差额在约定范围内（小于100万元人民币），广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权的最终价格为159亿元日币（税前，约8.2亿元人民币，人民币金额将以换汇日实际汇率折算为准）。否则，最终价格将以《股权购买协议》《关于购买价格调整的确认协议》中约定的方式计算。

　　同意授权管理层根据约定原则确定收购价格及后续相关实施事宜。

　　《关于签署<购买价格调整的确认协议>暨收购股权事项的进展公告》（公告编号：2023-05-039）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、《关于购买价格调整的确认协议》。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日