山东步长制药股份有限公司 关于拟放弃优先受让投资基金份额的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●元禾璞华合伙人恒郡晟商务拟将其未实缴的5,000万元基金份额以0元的价格转让给北京君正，将其未实缴的1,500万元基金份额以0元的价格转让给苏州谢谢投资。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，基金总认缴规模保持42.58亿元不变，公司认缴元禾璞华5,000万元基金份额不变。

　　●本次放弃优先受让权未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东大会审议批准。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人参与认购投资的投资基金。元禾璞华其他有限合伙人武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒郡晟商务”）因其自身原因拟将其未实缴的5,000万元基金份额以0元的价格转让给北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”），将其未实缴的1,500万元基金份额以0元的价格转让给苏州谢谢投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州谢谢投资”）。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，基金总认缴规模保持42.58亿元不变，公司认缴元禾璞华5,000万元基金份额不变。

　　公司于2023年5月24日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让投资基金份额的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于放弃优先受让权的准备工作。

　　本次放弃优先受让权未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东大会审议批准。

　　二、受让方基本情况

　　（一）北京君正

　　1、基本信息

　　名称：北京君正集成电路股份有限公司

　　类型:股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘强

　　注册资本：48156.9911万元

　　成立日期：2005年07月15日

　　营业期限：2005年07月15日至长期

　　住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113

　　经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额1,242,183.66万元，负债总额116,281.63万元，净资产1,125,902.03万元，2022年度实现收入541,186.75万元，净利润77,893.68万元。(上述数据经审计)

　　截至2023年3月1日，资产总额1,235,894.90万元，负债总额104,486.38万元，净资产1,131,408.52万元，2023年1-3月实现收入106,914.69万元，净利润11,053.22万元。(上述数据未经审计)

　　3、关联关系说明

　　北京君正与公司不存在关联关系。

　　（二）苏州谢谢投资

　　1、基本信息

　　名称：苏州谢谢投资发展合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　法定代表人：谢雄飞

　　注册资本：1000万元整

　　成立日期：2022年12月06日

　　主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东409号苏州国际金融中心2幢803室

　　经营范围：一般项目:股权投资;创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;融资咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　谢怀清持有苏州谢谢投资70%股权，谢雄飞持有苏州谢谢投资30%股权。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年3月1日，资产总额1,000万元，负债总额0万元，净资产1,000万元，2023年1-3月实现收入0万元，净利润0万元。(上述数据未经审计)

　　苏州谢谢投资2022年未实际经营，无2022年度财务数据。

　　4、关联关系说明

　　苏州谢谢投资与公司不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘越）

　　成立日期：2020年11月23日

　　主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18幢101室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额270,882.07万元，负债总额0.01万元，净资产270,882.06万元，2022年度实现收入34,888.92万元，净利润24,968.30万元。(上述数据经审计)

　　截至2023年3月31日，资产总额274,005.18万元，负债总额0.01万元，净资产274,005.17万元，2023年1-3月实现收入5,829.28万元，净利润3,035.61万元。(上述数据未经审计)

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　（四）交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次转让尚需向相关部门办理申报备案登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-084

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于增加部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟增加闲置募集资金人民币18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　2016年11月23日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2017年6月21日、2017年7月26日、2017年9月15日、2018年5月23日、2018年7月11日、2018年8月27日、2019年4月10日、2019年5月17日、2019年6月11日、2019年7月8日、2020年3月10日、2020年4月8日、2020年5月8日、2020年5月27日、2020年6月15日、2021年3月8日、2021年4月8日、2021年5月10日、2021年5月20日、2021年6月10日、2022年2月17日、2022年3月9日、2022年4月13日、2022年5月17日分别召开了第二届董事会第二十三次（临时）、第二十四次（临时）、第二十六次（临时）、第三十四次（临时）会议，第三届董事会第二次（临时）、第四次（临时）、第十四次（临时）、第十六次（临时）、第十七次（临时）、第十八次（临时）、第二十五次（临时）、第二十七次（临时）、第二十九次（临时）、第三十次（临时）、第三十一次（临时）、第三十九次、第四十二次、第四十四次、第四十六次、第四十七次会议，第四届董事会第十四次、第十五次、第十七次、第二十次会议分别审议通过了两个《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》及二十二个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计752,750.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本公告日，该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

　　2022年6月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金33,200.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2023年2月20日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2023年3月13日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十二次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2023年4月14日，公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金103,100.00万元尚未到期。尚未到期的暂时补充流动资金主要用于偿还贷款本金、利息及购买原材料、市场投入、研发项目等其他经营性支出。公司不存在到期未归还募集资金的情况，也不存在到期不能归还募集资金的风险，若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　三、募集资金投资项目的情况

　　截至2023年5月19日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成；2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、 本次增加的闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2023年5月24日召开了第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十六次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　综上所述，同意公司增加闲置募集资金人民币18,880万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　（二）监事会意见

　　同意公司增加闲置募集资金人民币18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

　　经核查，中信证券认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2023-082

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的通知于2023年5月16日发出，会议于2023年5月24日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金18,880万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-084）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2023-080

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　全资子公司药品生产许可证变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉全资子公司杨凌步长制药有限公司（以下简称“杨凌步长”）获得陕西省药品监督管理局许可，同意杨凌步长《药品生产许可证》副本变更车间和生产线情况、委托情况，其他内容不变，现将相关情况公告如下：

　　一、药品生产许可证相关情况

　　企业名称：杨凌步长制药有限公司

　　注册地址：陕西省杨凌示范区新桥南路

　　法定代表人：王益民

　　许可证编号：陕20200003

　　分类码：AhzBhCh

　　企业负责人：刘超

　　质量负责人：冯煜

　　生产地址和生产范围：陕西省杨凌示范区新桥南路：片剂（含抗肿瘤类、激素类），硬胶囊剂（含抗肿瘤类），颗粒剂，合剂，糖浆剂（含中药前处理及中药提取）***

　　有效期至：2025年03月31日

　　二、药品生产许可证副本变更情况

　　杨凌步长生产范围“他达拉非片（仅用于注册申报）”符合GMP符合性检查、药品生产许可要求，变更为“他达拉非片”，委托生产企业为陕西步长高新制药有限公司；碳酸钙咀嚼片由自行生产变更为自行生产和委托生产，委托生产企业为陕西步长制药有限公司。具体情况如下：

　　（一）车间和生产线变更情况

　　（二）委托或受托变更情况

　　三、对上市公司的影响及风险提示

　　本次《药品生产许可证》涉及车间和生产线情况、委托情况的变更，有利于公司优化生产结构，继续保持稳定的生产能力，满足市场需求，对公司的未来经营产生积极影响。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-081

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议的通知于2023年5月16日发出，会议于2023年5月24日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于拟放弃优先受让投资基金份额的议案》

　　苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）为公司作为有限合伙人参与认购投资的投资基金。元禾璞华其他有限合伙人武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒郡晟商务”）因自身原因拟将其未实缴的5,000万元基金份额以0元的价格转让给北京君正集成电路股份有限公司，将其未实缴的1,500万元基金份额以0元的价格转让给苏州谢谢投资发展合伙企业（有限合伙）。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，基金总认缴规模保持42.58亿元不变，公司认缴元禾璞华5,000万元基金份额不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让投资基金份额的公告》（公告编号：2023-083）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金18,880万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-084）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日