重庆宗申动力机械股份有限公司 关于拟现金收购股权暨增资的公告

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2023-36

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》以及重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“宗申动力”）内部管理有关规定，本次交易事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　2.本次交易完成后，公司将持有东莞市锂智慧能源有限公司（简称“东莞锂智慧”或“标的公司”）60%股权，东莞锂智慧将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。

　　3.通过本次交易，公司拟进一步拓展储能业务，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。此外，本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1.根据公司战略规划和经营发展的需要，为进一步拓展储能业务，公司拟与高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生、黄海先生（简称“东莞锂智慧原始股东”）签署协议，以预计32,400万元人民币收购高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生合计持有的东莞锂智慧60%股权。其中：拟以14,364万元人民币收购高少恒先生持有的东莞锂智慧26.60%股权；拟以12,528万元人民币收购徐婷女士持有的东莞锂智慧23.20%股权；拟以3,672万元人民币收购杨光亮先生持有的东莞锂智慧6.80%股权；拟以1,836万元人民币收购张会进先生持有的东莞锂智慧3.40%股权。本次交易完成后，公司将持有东莞锂智慧60%股权，东莞锂智慧将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　2.上述股权转让完成后，根据东莞锂智慧生产经营资金需求，包括公司在内的东莞锂智慧全体股东将按各自持股比例，以现金方式向东莞锂智慧增资5,000万元，其中，公司将向东莞锂智慧增资3,000万元。本次增资完成后，东莞锂智慧注册资本将由人民币1,200万元增加至6,200万元，公司持有东莞锂智慧60%股权。

　　3.东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润数额分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。若东莞锂智慧任一年度实际实现的净利润数（指经过公司聘请且符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则东莞锂智慧原始股东应按股权收购协议约定方式向公司进行补偿。

　　4.东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧原始股东将在公司支付第一期标的资产收购价款后24个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于人民币2,500万元（其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于1,500万元），并在购买后5个工作日内全部质押给公司或公司指定第三方。

　　5.公司于2023年5月24日召开第十一届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟现金收购东莞市锂智慧能源有限公司60%股权并对其增资的议案》，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　（1）批准公司以预计32,400万元人民币的价格收购东莞锂智慧60%股权；

　　（2）批准公司对东莞锂智慧进行增资，认缴增资款不超过（含）3,000万元人民币；

　　（3）批准公司管理层与东莞锂智慧原始股东签订《股权转让及增资协议》等相关法律文件，并办理股权转让及增资手续等相关工作，包括但不限于与交易对方洽谈协议条款、签署协议等手续。

　　6.本次股权收购及增资事项交易总金额预计为人民币35,400万元，占公司最近一期经审计净资产的7.46%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》以及公司内部管理有关规定，本次交易事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易方一

　　1.姓名：高少恒

　　2.住所：广东省深圳市罗湖区

　　3.就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司

　　4.高少恒先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5.经查，高少恒先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　（二）交易方二

　　1.姓名：徐婷

　　2.住所：广东省深圳市罗湖区

　　3.就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司

　　4.徐婷女士与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5.经查，徐婷女士未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　（三）交易方三

　　1.姓名：杨光亮

　　2.住所：湖南省新邵县

　　3.就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司

　　4.杨光亮先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5.经查，杨光亮先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　（四）交易方四

　　1.姓名：张会进

　　2.住所：浙江省缙云县

　　3.就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司

　　4.张会进先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5.经查，张会进先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　（五）交易方五

　　1.姓名：黄海

　　2.住所：南京市雨花台区

　　3.就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司

　　4.黄海先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5.经查，黄海先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　6.其他说明：黄海先生仅参与向东莞锂智慧增资事项，不参与本次股权转让事项，不行使优先受让权。

　　三、交易标的基本情况

　　1.企业名称：东莞市锂智慧能源有限公司

　　2.统一社会信用代码：91441900MA51H0A38N

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.注册资本：1,200万元

　　5.成立时间：2018年4月3日

　　6.法定代表人：高少恒

　　7.注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹四街4号101室

　　8.经营范围：新能源技术的开发；研发、生产、销售：新能源汽车及零部件、锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式电源、电子线路板、塑胶制品、五金制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设备；充电站的设计；软件产品的开发和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9.企业简介：东莞锂智慧是一家专业从事锂离子充电电池和电源系统的开发和生产的专业制造商，专注于锂离子，磷酸铁锂，钛酸锂电池的应用并提供全球技术支持。东莞锂智慧的主要业务为二次可充锂电池的应用和梯次电池开发，提供定制电池组、电源供应、电能系统和其他相关増值服务。产品主要有磷酸铁锂电池、可充电锂离子电池和便携式储能电源等，超过100个型号，通过了UN38.3、MSDS、COC等产品认证，广泛应用于太阳能储能系统、UPS、通讯基站储能、低速电动车（如电动三轮车、电动摩托车、电动自行车、高尔夫球车）、游艇、钓船、户外野营供电、家用房车/汽车的辅助供电等。

　　10.本次交易前后东莞锂智慧股权结构：

　　注：东莞锂智慧原始股东持有的东莞锂智慧股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。东莞锂智慧原始股东同意放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。东莞锂智慧的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11.最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　12.其他说明：东莞锂智慧未被列为失信被执行人。东莞锂智慧的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务的转移。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　宗申动力和东莞锂智慧原始股东暂以2022年12月31日为预计估值基准日，根据重庆坤元资产评估有限公司提供的评估方法对东莞锂智慧进行了初步评估，宗申动力和东莞锂智慧原始股东一致确认东莞锂智慧的预计估值初步确定为人民币54,000万元。在此基础上，经宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，东莞锂智慧60%股权的交易价格暂定为人民币32,400万元。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，东莞锂智慧的总估值以重庆坤元资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日，对东莞锂智慧进行评估后出具的正式评估报告所确定的评估结果为基础，由宗申动力和东莞锂智慧原始股东协商一致后最终确定。

　　五、协议主要内容

　　（一）本次交易的主要安排

　　1.1  本次交易的先决条件

　　宗申动力和东莞锂智慧原始股东一致确认，宗申动力收购东莞锂智慧股权应以下列先决条件全部满足为前提：

　　（1）东莞锂智慧原始股东完成对东莞锂智慧注册资本的实缴；

　　（2）东莞锂智慧原始股东切实履行完毕其另行签署的相关承诺文件（如有）。

　　1.2  标的公司预计估值

　　宗申动力和东莞锂智慧原始股东暂以2022年12月31日为预计估值基准日，根据重庆坤元资产评估有限公司提供的评估方法对标的公司进行了初步评估，宗申动力和东莞锂智慧原始股东一致确认标的公司的预计估值初步确定为人民币54,000万元。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，标的公司的总估值以重庆坤元资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日，对标的公司进行评估后出具的正式评估报告所确定的评估结果为基础，由宗申动力和东莞锂智慧原始股东协商一致后最终确定。

　　1.3  标的公司股权转让

　　1.3.1  经宗申动力和东莞锂智慧原始股东协商一致，在本次交易先决条件均已具备和/或经宗申动力书面同意豁免的情况下，宗申动力将以现金方式收购东莞锂智慧原始股东合计持有的东莞锂智慧60%的股权（以下简称“标的资产”），东莞锂智慧原始股东同意将标的资产出售给宗申动力，并同意放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。在参考宗申动力和东莞锂智慧原始股东认可的东莞锂智慧预计估值的基础上，宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，协议项下标的资产的交易价格暂定为人民币32,400万元。待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，宗申动力和东莞锂智慧原始股东将根据前述原则确定本次标的资产的最终交易价格并对协议进行相应修订。

　　宗申动力收购东莞锂智慧原始股东在标的公司的股权比例及应支付的标的资产收购价款具体如下：

　　1.3.2  鉴于标的资产系采用收益现值法得出的评估结果作为定价依据，宗申动力和东莞锂智慧原始股东就业绩承诺及补偿、资产减值测试及补偿和超额业绩奖励等事宜共同确认如下：

　　（1）东莞锂智慧原始股东同意就标的公司2023至2025年度三个完整的会计年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的净利润作出承诺；若利润承诺期间标的公司实际实现的净利润数（指经过宗申动力聘请且符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）未能达到东莞锂智慧原始股东向宗申动力承诺的净利润数，则东莞锂智慧原始股东应按协议约定向宗申动力进行补偿。

　　（2）在利润承诺期届满时，宗申动力将对标的资产进行减值测试，如期末减值额超过东莞锂智慧原始股东的业绩承诺补偿总额，则东莞锂智慧原始股东应按协议约定另行对宗申动力进行补偿。

　　（3）如东莞锂智慧在利润承诺期间累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后，作为对东莞锂智慧核心团队成员的绩效奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，并于会计师事务所出具东莞锂智慧2025年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且宗申动力2025年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，由东莞锂智慧奖励给前述人员，该等人员自行承担绩效奖励涉及的相关税费。

　　为免争议，宗申动力和东莞锂智慧原始股东均同意，东莞锂智慧原始股东根据协议约定计算的向宗申动力累计补偿的金额，不应超过标的资产交易价格。

　　1.4  标的公司增加注册资本

　　根据东莞锂智慧生产经营资金需求，宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意在股权转让后，包括宗申动力在内的东莞锂智慧全体股东将按各自持股比例，以现金方式将东莞锂智慧注册资本由人民币1,200万元增加至6,200万元，具体如下：

　　宗申动力和东莞锂智慧原始股东认缴的增资款应于宗申动力支付本次交易第一期收购价款的第一笔款项后5个工作日内全部缴付到位。

　　1.5  本次交易完成后标的公司股权结构

　　本次交易完成后，宗申动力将合法拥有东莞锂智慧60%的股权，为东莞锂智慧的控股股东，东莞锂智慧于本次交易完成前滚存的未分配利润由宗申动力按持股比例享有。东莞锂智慧的注册资本及股权结构如下表所示：

　　（二）资产交割及收购价款支付

　　2.1  本次交易相关手续（包括但不限于标的资产过户至宗申动力名下及东莞锂智慧增资的工商变更登记等）全部办理完毕之日为交割日。

　　2.2  宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，标的资产收购价款分四期支付，具体安排如下：

　　（1）宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第一期收购价款为标的资产收购价款的55%。东莞锂智慧原始股东同意，第一期收购款项分两笔支付，其中第一笔收购价款为人民币8,500万元，宗申动力将在协议生效且先决条件均已具备和/或经其书面同意豁免后的5个工作日内支付，东莞锂智慧原始股东保证专门用于办理本次交易个人所得税的缴纳及协议约定的增资款缴付等相关事宜，如需宗申动力代扣代缴东莞锂智慧原始股东因本次交易产生的个人所得税的，宗申动力应于上述约定时间内代扣代缴后支付。在东莞锂智慧办理完本次交易工商变更登记手续等相关事宜并经宗申动力确认后的5个工作日内，宗申动力向东莞锂智慧原始股东支付第一期价款的剩余款项。

　　（2）会计师事务所（如无特别说明，由宗申动力聘请且符合《中华人民共和国证券法》规定，下同）出具东莞锂智慧2023年度业绩承诺实现情况专项审核意见且宗申动力2023年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第二期收购价款为标的资产收购价款的15%。

　　（3）会计师事务所出具东莞锂智慧2024年度业绩承诺实现情况专项审核意见且宗申动力2024年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第三期收购价款为标的资产收购价款的15%。

　　（4）会计师事务所出具东莞锂智慧2025年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且宗申动力2025年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第四期收购价款为标的资产收购价款的15%。

　　2.3  如宗申动力应按上述约定向东莞锂智慧原始股东支付标的资产收购价款时，东莞锂智慧原始股东应按协议约定履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，否则宗申动力有权相应直接抵扣其应向东莞锂智慧原始股东支付的价款。

　　（三）过渡期损益归属及相关安排

　　宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，标的资产自评估基准日（即2023年4月30日）至交割日期间（以下称“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的权益增加归宗申动力享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由东莞锂智慧原始股东承担。交割日后，会计师事务所将对东莞锂智慧的过渡期损益进行审计并出具专项审核意见，如标的资产过渡期存在权益减少情形，东莞锂智慧原始股东应在会计师事务所就前述事项出具专项审核意见后5个工作日内对宗申动力作出现金补偿。

　　（四）业绩承诺及补偿安排

　　4.1  本次交易的利润承诺期间为2023年、2024年、2025年三个完整的会计年度。东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润数额分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。

　　4.2  东莞锂智慧原始股东承诺，如利润承诺期间内，东莞锂智慧任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则东莞锂智慧原始股东应按如下方式对宗申动力进行补偿：

　　（1）如东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则东莞锂智慧原始股东应就差额部分以现金方式补偿给宗申动力。

　　（2）如东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则东莞锂智慧原始股东应就差额部分以两倍现金补偿给宗申动力。

　　（3）如东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则东莞锂智慧原始股东应按如下计算方式对宗申动力进行现金补偿：

　　应补偿金额=[该年度承诺利润数额-（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格

　　特别说明，上述东莞锂智慧“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

　　4.3  东莞锂智慧在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以会计师事务所对东莞锂智慧在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。东莞锂智慧业绩实现情况的会计核算应使用与宗申动力一致的会计政策和会计估计，且东莞锂智慧实现的净利润是指东莞锂智慧按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。

　　4.4  东莞锂智慧原始股东如根据上述承诺应当作出业绩补偿的，则应在会计师事务所就东莞锂智慧当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且宗申动力当年股东大会审议通过年度报告后5个工作日内向宗申动力支付完毕。

　　（五）资产减值补偿安排

　　利润承诺期间届满时，宗申动力应对标的资产进行减值测试，即聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构以利润承诺期末为评估基准日对标的资产进行评估，并聘请会计师事务所对标的资产的减值出具专项审核意见。标的资产的减值额以会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为准，如减值额超过东莞锂智慧原始股东根据协议约定作出的业绩承诺补偿总额，东莞锂智慧原始股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且宗申动力2025年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向宗申动力作出现金补偿。

　　（六）东莞锂智慧原始股东增持宗申动力股票及相关质押安排

　　东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧原始股东将在宗申动力支付第一期标的资产收购价款后24个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于人民币2,500万元（其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于1,500万元），并在购买后5个工作日内全部质押给宗申动力或宗申动力指定第三方。东莞锂智慧原始股东增持宗申动力股票时应保证遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求，并为办理前述股票质押手续提供一切必要配合。

　　（七）本次交易完成后标的公司治理安排

　　7.1  宗申动力和东莞锂智慧原始股东确认，协议生效后，东莞锂智慧现有治理结构应进行如下调整并相应修改东莞锂智慧章程：

　　（1）东莞锂智慧董事会设5名成员，其中，宗申动力推荐3名董事人选，东莞锂智慧原始股东推荐2名董事人选，董事长由宗申动力推荐的董事人选担任。

　　（2）东莞锂智慧监事会设3名成员，其中，宗申动力推荐2名监事人选，另1名为职工代表监事，监事会主席由宗申动力推荐的监事人选担任。

　　（3）东莞锂智慧设总经理1名，利润承诺期间由东莞锂智慧原始股东推荐；财务负责人1名、风控负责人1名，由宗申动力推荐。前述人员均由董事会聘任或解聘。

　　7.2  东莞锂智慧重大事项按照公司章程约定分别由董事会、股东会进行决策。在利润承诺期间，鉴于东莞锂智慧原始股东负有业绩承诺的义务，东莞锂智慧的日常经营管理主要由东莞锂智慧原始股东负责，宗申动力作为股东支持和维护东莞锂智慧现有管理架构和人员的稳定性，除依法行使股东权利并从上市公司角度进行合规管理等情形外，不对东莞锂智慧正常的经营活动进行非法干预；除发生法定或违反东莞锂智慧管理制度需解除劳动关系的，原则上宗申动力不随意解雇东莞锂智慧核心管理团队人员。

　　（八）竞业禁止约定

　　8.1  东莞锂智慧原始股东不可撤销地共同承诺如下：

　　（1）截至协议签署日，东莞锂智慧原始股东未在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与东莞锂智慧相同、相似或构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中工作或任（兼）职（已向宗申动力书面披露的情形除外）。

　　（2）在本次交易完成后的4个完整会计年度内，东莞锂智慧原始股东保证并促使东莞锂智慧核心团队成员承诺，除因其个人违反劳动用工法律法规和东莞锂智慧规章制度等原因而导致东莞锂智慧依法解除/终止劳动关系的外，不得主动从东莞锂智慧离职；并且，未经宗申动力书面同意，前述人员在任职期间及离职后2年内，不得且应确保其各自关联方（依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定）不得直接或间接从事或参与任何与东莞锂智慧相同、相似或构成竞争关系的业务。

　　8.2  东莞锂智慧后续运营过程中，如宗申动力认为东莞锂智慧新雇佣的员工应纳入核心团队成员名录的，东莞锂智慧应在该等新雇佣员工与东莞锂智慧建立劳动关系或劳务关系后5个工作日内，向宗申动力提供其与该等新雇佣人员签订的劳动/劳务合同及竞业禁止协议副本。

　　（九）协议的生效、修改和终止

　　协议自宗申动力和东莞锂智慧原始股东签字盖章之日起成立，并于东莞锂智慧股东会批准本次交易以及宗申动力董事会均批准本次交易事项之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1.储能行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，具有广阔的发展前景。东莞锂智慧是一家专业从事锂离子充电电池和电源系统的开发和生产的专业制造商，核心产品以户用储能和工商业储能为主。公司现阶段已布局便携式储能等相关业务，通过本次交易，将进一步完善公司在户用储能、工商业储能方面的业务布局，加快推进公司储能业务的发展。本次交易完成后，公司将持有东莞锂智慧60%的股权，对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点将产生积极影响，同时有助于推进公司战略转型目标的实现，进一步拓展公司在储能领域的产业布局，有利于公司的长远健康发展。

　　2.本次交易是基于公司在储能产业的战略布局做出的决定，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，东莞锂智慧将纳入公司合并财务报表范围，预计不会对公司2023年经营业绩产生重大影响，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

　　七、独立董事审核意见

　　公司独立董事认为：本次公司拟现金收购东莞市锂智慧能源有限公司60%股权并对其增资的事项，是基于公司整体战略发展的考虑，有助于加快推进公司储能业务的发展；本次交易完成后，公司将进一步拓展在储能领域的产业布局，提高公司核心竞争力，符合公司未来发展战略。

　　本次交易价格公允，审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。

　　八、风险提示

　　通过本次交易，公司拟进一步拓展储能业务，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。此外，本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第九次会议独立董事审核意见；

　　3.《股权转让及增资协议》。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2023-35

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2023年5月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2.会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十一届董事会第九次会议于2023年5月24日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事任晓常先生、柴振海先生和郑亚光先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议并表决，作出如下决议：

　　1.以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司拟现金收购东莞市锂智慧能源有限公司60%股权并对其增资的议案》。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于拟现金收购股权暨增资的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第九次会议独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2023年5月25日