长春吉大正元信息技术股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报、填补即期回报措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：003029     证券简称：吉大正元        公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“吉大正元”）对向特定对象发行股票方案进行修订，本次发行方案修订稿已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，相关议题无需提交公司股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行的发行数量不超过11,439,127股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至197,786,127股，拟募集资金总额不超过17,970.87万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次发行于2023年6月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次发行股票数量不超过11,439,127股（含本数），且募集资金总额不超过17,970.87万元；（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）

　　4、公司2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3,364.85万元和-3,636.94万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

　　假设情景一：公司经营状况没有改善，公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；

　　假设情景二：公司经营状况略微改善，公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡，即均为0万元；

　　假设情景三：公司经营状况显著改善，公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年均增长20.36%。

　　前述利润值假设不代表公司对2023年利润的盈利预测，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

　　5、截至2022年末，公司尚未解除限售的限制性股票合计1,870,700股，在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本扣除尚未解除限售的限制性股票为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设公司2023年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次发行完成后，对公司2023年主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　2、上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，具体如下：

　　（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

　　（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

　　（4）本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额。

　　根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

　　（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力

　　本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

　　为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《利润分配管理制度》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司实际控制人

　　公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次向特定对象发行股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2023-057

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2023年5月23日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议以书面、电话、电子邮件等方式已于2023年5月22日向全体董事发送紧急会议通知，会议召集人已就紧急事由在会上进行说明，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

　　基于谨慎性原则，公司需对2022年度向特定对象发行股票方案进一步修订，将本次募集资金总额由不超过21,448.87万元调整为不超过17,970.87万元，认购数量由不超过13,653,000股调整为不超过11,439,127股，发行方案其他内容保持不变。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次调整不视为本次发行方案发生重大变化。具体详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案（修订稿）》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》

　　鉴于公司2022年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行预案进行了修订，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。与会董事对该议题进行了逐项审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟进行了回避表决，逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　2、发行方式和发行时间；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　3、发行对象和认购方式；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　4、定价原则和发行价格；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　5、发行数量；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　6、募集资金规模及用途；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　7、限售期；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　8、上市地点；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　9、滚存未分配利润的安排；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的公告》（2023-061）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（2023-062）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）第九届董事会审计委员会2023年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2023-059

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于披露《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等议案，相关公告及文件已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查询。

　　本次《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关文件所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2023-060

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、2022年9月30日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜；于2023年2月23日召开第八届董事会第十八次会议、2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会审议通过公司向特定对象发行股票相关修订文件及补充文件。

　　基于谨慎性原则，公司需对2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件进行进一步修订，将本次募集资金总额由不超过21,448.87万元调整为不超过17,970.87万元，认购数量由不超过13,653,000股调整为不超过11,439,127股。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次调整不视为本次发行方案发生重大变化。具体详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”），现就本次修订的主要内容说明如下：

　　《预案修订稿》与本公告同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上披露，请投资者注意查阅。

　　本次《预案修订稿》披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，《预案修订稿》所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元      公告编号：2023-061

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于公司与特定对象签订

　　《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》，关联董事于逢良、赵宇雍、王连彬、田景成、张全伟在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　2、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，能否获得相关监管部门的审核通过和注册及取得时间等事项均存在不确定性。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事项，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过公司2022年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司董事长、实际控制人之一于逢良先生作为本次发行的特定对象，与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（2022-045）。公司2022年第一次临时股东大会审议通过前述事项，并授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于调整、修改本次发行方案等。2023年2月23日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，鉴于本次发行方案进行了调整，公司与特定对象于逢良先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　2023年5月23日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》等议案，鉴于本次发行方案进行进一步调整，同日公司与特定对象于逢良先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会授权，该关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：于逢良

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：吉林省长春市朝阳区********

　　于逢良先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2224241965********，住所：吉林省长春市朝阳区********；1996年毕业于延边大学经济系，获硕士学位；2003年毕业于吉林大学经济学系，获博士学位。

　　于逢良先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，于逢良先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为公司向特定对象发行的不超过11,439,127股公司股票（最终发行股票数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准），股票面值为人民币1.00元。

　　四、《补充协议二》的主要内容

　　2023年2月23日，鉴于公司调减2022年度向特定对象发行股票募集资金总额，公司对本次向特定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》进行相应调整，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，其主要内容如下：

　　“甲方：长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　乙方：于逢良

　　第1条 股份发行

　　1.1 双方同意《附生效条件的股份认购协议》1.1.2条修改为“本次发行，指甲方向乙方发行不超过11,439,127股A股股票，募集资金总额不超过17,970.87万元的行为。”

　　1.2 双方同意《附生效条件的股份认购协议》1.2条修改为“双方同意，甲方本次发行经中国证监会等监管部门同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过17,970.87万元，认购数量不超过11,439,127股。”

　　第2条 本补充协议的协议生效、变更

　　2.1 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后成立并生效。

　　2.2 本补充协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　2.3 本补充协议未作修改的条款，仍以《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的约定为准。

　　2.4 本补充协议以中文签署，一式伍份，各方各执壹份，其余叁份由甲方收存，以备办理本次发行所须审批、登记等事项，各份具有同等法律效力。”

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易的实施将进一步增强公司资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了实际控制人对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告日，公司与于逢良先生之间不存在其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　我们对公司本次向特定对象发行股票并涉及关联交易的相关议案进行了认真的审阅，并与公司相关人员进行了充分的沟通，我们认为：根据监管部门要求及《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，公司对本次向特定对象发行股票的方案、预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项进行调整，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。本次向特定对象发行股票方案等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展。

　　（二）独立意见

　　经审阅，公司本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人、董事长于逢良先生，该向特定对象发行事项及与特定对象签订《补充协议二》事项构成关联交易。我们认为补充协议约定的内容、条款的设置、交易的定价等相关事项均符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。我们同意上述议案。

　　八、监事会书面审核意见

　　公司本次发行对象为公司实际控制人、董事长于逢良先生，该向特定对象发行事项及与特定对象签订附条件生效的《补充协议二》事项构成关联交易。该项交易符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（二）第九届监事会第三次会议决议、监事会书面审核意见；

　　（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十四日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2023-058

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2023年5月23日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议以书面、电话、电子邮件等方式已于2023年5月22日向全体监事发送紧急会议通知，会议召集人已就紧急事由在会上进行说明，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席陈敏女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

　　基于谨慎性原则，公司需对2022年度向特定对象发行股票方案进一步修订，将本次募集资金总额由不超过21,448.87万元调整为不超过17,970.87万元，认购数量由不超过13,653,000股调整为不超过11,439,127股，发行方案其他内容保持不变。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次调整不视为本次发行方案发生重大变化。具体详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案（修订稿）》。

　　关联监事刘海涛、张智勇进行了回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》

　　鉴于公司2022年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行预案进行了修订，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。与会监事对该议题进行了逐项审议，关联监事刘海涛、张智勇进行了回避表决，逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、发行方式和发行时间；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、发行对象和认购方式；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、定价原则和发行价格；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　5、发行数量；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6、募集资金规模及用途；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　7、限售期；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　8、上市地点；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　9、滚存未分配利润的安排；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。关联监事刘海涛、张智勇进行了回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联监事刘海涛、张智勇进行了回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的公告》（2023-061）。

　　关联监事刘海涛、张智勇进行了回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（2023-062）。

　　关联监事刘海涛、张智勇进行了回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　以上议案根据2022年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会

　　二二三年五月二十四日