广州天赐高新材料股份有限公司 关于全资子公司九江天赐对外投资 设立中外合资企业的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-069

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2023年5月24日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的议案》，同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）与中央硝子株式会社（以下简称“中央硝子”）共同投资设立中外合资企业天赐中硝（九江）新材料有限公司（具体以工商部门最终核准登记为准），注册资本为45,000万元，其中：九江天赐以现金、国有土地使用权、构筑物（不动产）及设备合计出资人民币29,250万元，实物出资中包含了公司2020年非公开发行股票募投项目中已完工的“年产15万吨锂电材料项目”的子项目6万吨/年液体六氟磷酸锂项目、7万吨/年溶剂项目的实物资产，持股比例为65%；中央硝子以现金出资人民币15,750万元，持股比例为35%。授权公司全资子公司九江天赐法定代表人或其授权人员签署与本次投资事项相关的协议及其它相关法律文件。

　　2、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　3、根据《公司法》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合资各方的基本情况

　　1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司

　　法定代表人：赵经纬

　　注册资本：45,500万元人民币

　　注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

　　成立时间：2007年10月30日

　　经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持股比例：100%

　　2、公司名称：中央硝子株式会社

　　法定代表人：清水 正

　　注册资本：18,168百万日元

　　注册地址：日本国山口县宇部市大字冲宇部5253番地

　　成立时间：1936年10月10日

　　经营范围：玻璃产品，化学品的生产销售

　　三、标的公司的基本情况

　　公司名称：天赐中硝（九江）新材料有限公司

　　注册资本：45,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：六氟磷酸锂（LiPF6）浓缩液及溶剂的生产及销售。

　　标的公司经营规模规划：六氟磷酸锂（LiPF6）浓缩液年产能150,000吨，溶剂年产能70,000吨

　　注：7万吨/年溶剂系配套六氟磷酸锂（LiPF6）浓缩液产品溶剂循环精馏产能。

　　以上为标的公司的规划产能，不构成生产经营或业绩承诺，标的公司的具体生产及产能情况以公司内部审批及实际生产结果为准。

　　股东出资情况：

　　标的公司的基本信息以工商部门最终核准登记的内容为准。

　　四、《合资合同》的主要内容

　　1、出资额、出资比例、出资方式：

　　标的公司注册资本为人民币45,000万元，双方按照以下方式出资。具体的出资额、出资比例、出资方式如下：

　　（1）九江天赐认缴出资人民币29,250万元，持股比例65%。其中：现金出资100万，国有土地使用权、构筑物（不动产）及设备作价出资29,150万元，实物出资中包含了公司2020年非公开发行股票募投项目中已完工的“年产15万吨锂电材料项目”的子项目6万吨/年液体六氟磷酸锂项目、7万吨/年溶剂项目的实物资产。

　　①就现金出资，九江天赐应于合资公司成立日起1个月内，将100万人民币汇入合资公司开立的资本金账户。

　　②就不动产的实物出资（含国有土地使用权、构筑物），九江天赐应于合资公司成立日起3个月内将国有土地使用权的权利人更名为合资公司，以合资公司可正常使用的状态予以交付不动产。如因安全生产许可证的取得发生迟延而导致九江天赐无法于约定期限内完成不动产的交付时，九江天赐应迅速通知中央硝子，并由双方共同磋商对策后对不动产的实物出资时间进行相应延长。但是，延长后的交付期限不得晚于合资公司成立日起4个月内。

　　若因除安全生产许可证的取得发生迟延以外的其他理由，导致九江天赐未能在合资公司成立日起3个月内完成不动产的实物出资，则九江天赐应将其出资方式由实物出资变更为现金出资，并在合资公司成立日起4个月内将29,150万人民币汇入合资公司开立的资本金账户。此外，九江天赐出资方式变更后，九江天赐和合资公司应另行签订不动产转让合同，九江天赐应将其拥有的位于江西省九江市湖口县高新产业园金砂南大道88号的、用于生产六氟磷酸锂浓缩液和溶剂的不动产，按照上海玛泽资产评估事务所评估的价值为对价转让给合资公司，并应于合资公司成立日起5个月内将不动产的权利人变更为合资公司。

　　就上述不动产的实物出资或转让，如发生土地增值税，应由九江天赐全额承担。

　　③就设备的实物出资，九江天赐应在合资公司成立日起3个月内，以合资公司可正常使用的状态予以交付，并同时向合资公司交付设备的买卖合同、发票、图纸、规格书、使用说明书等与设备取得、使用相关的所有资料。但是，如因安全生产许可证的取得发生迟延而导致九江天赐无法于约定期限内完成设备的交付时，九江天赐应迅速通知中央硝子，并由双方共同磋商对策后对设备的实物出资时间进行相应延长。但是，延长后的交付期限不得晚于合资公司成立日起4个月内。

　　（2）中央硝子以现金出资人民币15,750万元，持股比例为35%，应于合资公司成立日起1个月内，将按照汇款日中国人民银行公布的外汇基准汇率计算的相当于6,250万人民币（以下称“第一期出资”）的美元汇入合资公司开立的资本金账户,并应于合资公司成立日起2个月内，将按照汇款日中国人民银行公布的外汇基准汇率计算的相当于9,500万人民币（以下称“第二期出资”）的美元汇入合资公司开立的资本金账户。

　　若九江天赐的出资期限根据约定出现延长，则中央硝子的第二期出资的出资期限应延长至九江天赐出资义务全部履行完成后7日内。

　　2、标的公司的治理结构

　　（1）根据相关法律法规的规定，标的公司独立经营，股东会是最高权力机构，决定合资公司的所有重要事项。

　　（2）合资公司的成立日为合资公司董事会的成立日，由3名董事组成，其中九江天赐委派2名董事，中央硝子委派1名董事，董事的委派应以书面进行。在董事中，由九江天赐委派1名董事长，中央硝子委派1名副董事长。

　　（3）标的公司不设监事会，设监事1名，由中央硝子委派，监事的委派应以书面进行。

　　（4）标的公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构由1名总经理、1名副总经理及财务负责人构成。总经理及财务负责人由九江天赐推荐，副总经理由中央硝子推荐，均由董事会任命。

　　3、原材料的采购

　　合资公司依照另行与九江天赐签订的原材料供应合同，除从九江天赐购置合资公司生产所需的原料外，还可按需要从其他中国国内市场及国外市场购置生产经营过程中所需的原料。关于合资公司所需的原料，九江天赐应依据原材料供应合同，以具有竞争力的价格向合资公司进行供应。

　　4、生产技术、产品的生产及销售

　　（1）九江天赐与合资公司另行签订天赐技术许可合同。同时，中央硝子与合资公司另行签订CG技术许可合同。合资公司的产品的生产、及其他技术有关的事项，应按该天赐技术许可合同和CG技术许可合同执行。

　　（2）合资公司的六氟磷酸锂浓缩液仅限向股东九江天赐及中央硝子销售。但九江天赐和中央硝子指定的特定关联公司，出于自公司使用之目的可以按照约定从合资公司购买六氟磷酸锂浓缩液。九江天赐及中央硝子每月的购买数量（包含特定关联公司的购买数量）的比例原则上为合资公司股东会确定的合资公司生产六氟磷酸锂浓缩液规模数量的65%比35%。

　　（3）合资公司的溶剂应优先向江西天赐中硝新材料有限公司（以下简称“江西中硝”）、九江天赐及中央硝子销售。合资公司每月产量中减去江西中硝的订单数量和自公司使用数量后的剩余数量为可向两股东供给的数量。九江天赐及中央硝子每月的购买数量（包含特定关联公司的购买数量）的比例原则上为可供给股东数量的65%比35%。

　　5、合资公司的成立

　　若就设立合资公司需要进行经营者集中申报，则合资双方应互相协助争取在2023年12月之前取得经营者集中申报的无条件批准的审查结果。经营者集中申报所需的律师费和其他相关费用由合资公司承担，如合资公司未能成功设立则由合资双方按照本协议约定的股权比例分摊。

　　在经营者集中申报获批后，九江天赐应将合资合同、章程及其他必要文件提交给登记机关，并向登记机关申请办理合资公司的设立登记手续，领取营业执照，中央硝子应全面协助该设立登记申请及营业执照的取得。该营业执照的核发日为合资公司的成立日。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　公司与中央硝子已于2018年合资设立了江西中硝，通过综合利用公司及中央硝子在液体六氟磷酸锂上的技术优势，对液体六氟磷酸锂产品进行技术改造升级，并进行产能扩建，增强了公司在电解质环节的成本和品质优势。为进一步增强合作，继续扩大双方在电解液产品核心原材料的竞争优势，双方本次拟新设合资公司深化合作，本次合资事项符合公司锂电池材料的发展战略。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次九江天赐与中央硝子共同投资设立合资公司生产六氟磷酸锂浓缩液及溶剂，有助于深化九江天赐与中央硝子合作，继续发挥双方的技术和能力优势，保障电解液产品核心原材料的稳定供应，增强公司电解液产品的核心竞争优势，符合公司锂电池材料的发展战略。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，决策程序合法合规。

　　基于上述意见，我们同意本次对外投资事项。

　　七、监事会意见

　　公司全体监事认为：本次九江天赐与中央硝子共同投资设立合资公司生产六氟磷酸锂浓缩液等产品，能够继续发挥九江天赐与中央硝子的技术和能力优势，增强公司电解液产品的核心竞争优势，实现合作共赢，符合公司发展战略。同意本次对外投资事项。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-070

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于对全资子公司清远天赐增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　1、增资的基本情况

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司清远天赐增资的议案》，同意公司以自有资金15,500万元对清远天赐高新材料有限公司（以下简称“清远天赐”）进行增资，授权公司法定代表人签署与本次增资事项相关的法律文件。

　　2、本次对清远天赐增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、清远天赐基本情况

　　1、公司名称：清远天赐高新材料有限公司

　　法定代表人：户献雷

　　注册资本：9,500万元人民币

　　注册地址：佛冈县汤塘镇广清经济特别合作区广佛（佛冈）产业园临时展厅006号

　　成立时间：2020年5月20日

　　经营范围：研究、制造、批发、零售：有机硅材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持股比例：100%

　　2、本次增资前清远天赐的股权结构：

　　3、清远天赐最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、清远天赐主要资产的权属状况、对外担保情况

　　截止目前，清远天赐重大资产权属清晰，无对外担保。

　　三、本次增资的主要内容

　　1、公司以自有资金对清远天赐进行增资，增资金额为15,500万元，全部计入清远天赐注册资本。本次增资完成后，清远天赐注册资本由9,500万元变更为25,000万元，公司仍持有清远天赐100%股权。

　　2、本次增资完成后，清远天赐的股权结构具体如下：

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次对全资子公司清远天赐增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强清远天赐的资本实力，以进一步推进公司“清远天赐年产18.5万吨日用化工新材料项目” 建设进度，提高公司市场竞争力，符合公司的生产经营及长期发展规划，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次对子公司增资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、政策风险和经营管理风险，公司将通过进一步完善内部控制，积极防范和应对可能发生的风险。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对清远天赐增资，进一步推进清远天赐“年产18.5万吨日用化工新材料项目”建设进度，符合公司的生产经营及长期发展规划。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，决策程序合法合规。

　　基于上述意见，我们同意公司以自有资金15,500万元对清远天赐进行增资。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会成员一致认为：本次公司以自有资金对清远天赐增资，进一步推进公司“年产18.5万吨日用化工新材料项目”建设进度，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金15,500万元人民币对清远天赐增资。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-072

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性

　　股票激励计划首次授予股票期权

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月24日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

　　6、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会和第五届第二十三次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

　　8、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　9、2023年5月24日，公司召开第六届第二次董事会和第六届第二次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份；限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　2023年5月4日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月9日，公司发布了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数(不包括公司回购专户的股份数量)为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格相应调整。调整如下：

　　（一）股票期权相关事项的调整说明

　　首次授予股票期权行权价格的调整

　　派息以及资本公积转增股本：P=（P0 -V）÷（1+n）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额度；n 为每股的资本公积转增股本；P 为调整后的行权价格。

　　首次授予股票期权的行权价格=（75.125-0.6）÷（1+0）=74.525元/份

　　（二）限制性股票相关事项的调整说明

　　限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

　　基于上述意见，我们同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　上海兰迪律师事务认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整首次授予股票期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，调整原因、方式及结果相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-071

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于部分募投项目变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司变更公开发行可转换公司债券募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2022年公开发行可转换公司债券募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。

　　公司 2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资金额如下：

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

　　三、本次募投项目变更情况

　　（一） 年产15.2万吨锂电新材料项目

　　1、本次调整前项目基本情况

　　2、项目调整的原因及具体情况

　　1）项目调整原因

　　由于原有项目建设场地受限，同时也为了更好的规划集团原料的配套供应及产能布局，降低厂区间原材料运输风险，经过公司的谨慎评估，公司拟将该项目中六氟磷酸锂产品的部分配套原材料产线通过自有资金投入的方式调整至其他基地进行建设，并取消该项目中子项年产2,000吨二氟磷酸锂产线建设。

　　2）项目投资金额调整情况

　　3）其他变更说明

　　★ 本次调整后，预计项目可实现达产年平均营业收入676,940.27万元，年均净利润26,761.32万元，调整原因主要系六氟磷酸锂市场价格有所变化，同时减少了二氟磷酸锂的生产及销售。

　　★ 该项目铺底流动资金减少原因主要系公司根据实际情况变化调整了账期，同时受市场行情影响，调整了部分原材料成本价格测算。

　　除前述变更外, 项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：

　　四、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、可转换公司债券回售的相关安排及风险提示

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”

　　本次部分募投项目变更事项，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。若股东大会及可转换公司债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次部分募投项目变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害股东利益的情形。本次部分募投项目变更的事项已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　基于上述意见，我们同意本次部分募投项目变更并将该事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

　　七、监事会意见

　　公司全体监事认为：公司本次部分募投项目变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目变更。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更事项已经第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募投项目变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023 年 5月 26日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-068

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月24日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第二次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年5月19日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的议案》

　　公司全体监事认为：本次九江天赐高新材料有限公司与中央硝子株式会社共同投资设立合资公司生产六氟磷酸锂浓缩液等产品，能够继续发挥合资双方的技术和能力优势，增强公司电解液产品的核心竞争优势，实现合作共赢，符合公司发展战略。同意本次对外投资事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于对全资子公司清远天赐增资的议案》

　　公司全体监事认为：本次公司以自有资金对清远天赐高新材料有限公司（以下称“清远天赐”）进行增资，进一步推进公司“年产18.5万吨日用化工新材料项目”建设进度，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金15,500万元人民币对清远天赐增资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于对全资子公司清远天赐增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。

　　具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-067

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月24日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年5月19日送达各位董事、监事及高级管理人员。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的议案》

　　同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）与中央硝子株式会社（以下简称“中央硝子”）共同投资设立中外合资企业天赐中硝（九江）新材料有限公司（具体以工商部门最终核准登记为准），注册资本为45,000万元，其中：九江天赐以现金、国有土地使用权、构筑物（不动产）及设备合计出资人民币29,250万元，持股比例为65%，实物出资中包含了公司2020年非公开发行股票募投项目中已完工的“年产15万吨锂电材料项目”的子项目6万吨/年液体六氟磷酸锂项目、7万吨/年溶剂项目的实物资产；中央硝子以现金出资人民币15,750万元，持股比例为35%。授权公司全资子公司九江天赐法定代表人或其授权人员签署与本次投资事项相关的协议及其它相关法律文件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》与本 决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于对全资子公司清远天赐增资的议案》

　　同意公司使用自有资金对全资子公司清远天赐高新材料有限公司增资15,500万元人民币，全部计入清远天赐高新材料有限公司注册资本，授权公司及子公司法定代表人签署与本次增资事项相关的法律文件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于对全资子公司清远天赐增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》与本 决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

　　由于原有项目建设场地受限，同时也为了更好的规划集团原料的配套供应及产能布局，降低厂区间原材料运输风险，同意公司将年产15.2万吨锂电新材料项目中六氟磷酸锂产品的部分配套原材料产线通过自有资金投入的方式调整至其他基地进行建设，并取消该项目中子项年产2,000吨二氟磷酸锂产线建设。项目建设投资额由90,065.23万元调整为82,025.83万元，铺底流动资金由36,287.01万元调整为7,684.61万元，总投资额由126,352.23万元调整为89,710.44万元，计划投入募集资金保持不变，仍为81,856.23万元。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。

　　具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份；限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》与本 决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日