浙江省建设投资集团股份有限公司 关于拟受让杭州云辰置业有限公司股权 并签订合作协议的公告

　　证券代码：002761              证券简称：浙江建投              公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《浙江省建设投资集团股份有限公司与杭州西湖城市建设投资集团有限公司关于杭州云辰置业有限公司之合作协议》（以 下简称“《合作协议》”）属于框架性约定，该协议仅作为指导性文件和签订其他相关具体合同的依据，后续具体合作事项、实施内容和进度可能存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息；

　　2、本次签署的《合作协议》仅为框架性约定，对公司经营业绩不构成重大影响，后续对公司经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。

　　3、公司及协议各方均不存在关联关系，本次签订的《合作协议》不构成关联交易；

　　4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　一、本次投资概述

　　浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥公司专业优势，积极参与西湖区经济社会发展和重大工程建设，公司拟受让杭州西湖城市建设投资集团有限公司（以下简称“西湖城投”）下属全资子公司杭州云辰置业有限公司（以下简称“云辰置业”“目标公司”）51%的股权，并于2023年5月25日在杭州签署了《合作协议》，参与相关项目建设，统筹开展西湖区本级“住房保障、教育配套、市政基础设施”等三大重点建设项目。

　　本次《合作协议》的签署不构成关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方后续的合作将以另行签订的具体协议为准，届时公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的决策程序和义务。

　　二、出资情况

　　公司拟通过下属浙建项目管理（杭州）有限公司公开挂牌转让方式受让云辰置业51%的股权及债权的方式参与相关项目建设，转让价款合计149,103.94万元（最终转让价款以评估报告价格为准）。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）合作方基本情况

　　1、公司名称：杭州西湖城市建设投资集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册资本：200,000万元人民币

　　4、法定代表人：汪国华

　　5、成立日期：2004年1月5日

　　6、经营范围：城市基础设施建设（凭资质证经营）,代建由政府有关职能部门授权的农转居多层公寓和经济适用房;批发、零售:建筑材料;其他无需报经审批的一切合法项目。

　　7、杭州西湖城市建设投资集团有限公司的控股股东为杭州西湖投资集团有限公司，实际控制人为杭州市西湖区财政局。

　　8、杭州西湖城市建设投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

　　9、最近三年公司未与杭州西湖城市建设投资集团有限公司发生类似交易。

　　10、杭州西湖城市建设投资集团有限公司不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）目标公司基本情况

　　1、公司名称：杭州云辰置业有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：20,000万元人民币

　　4、法定代表人：李义

　　5、成立日期：2020年5月27日

　　6、经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、杭州云辰置业有限公司的控股股东为杭州西湖城市建设投资集团有限公司，实际控制人为杭州市西湖区财政局。

　　四、合作协议主要内容

　　甲方：浙江省建设投资集团股份有限公司

　　乙方：杭州西湖城市建设投资集团有限公司

　　目标公司：杭州云辰置业有限公司

　　（一）合作内容

　　1、乙方拟通过公开进场交易方式转让持有的目标公司51%的股权及债权（以下简称“本次交易”），甲方有意参与本次交易的认购，待甲方走完必要流程后进行摘牌。

　　2、双方同意按本协议的约定经营目标公司。甲方通过下属浙建项目管理（杭州）有限公司受让乙方所持有目标公司51%的股权及债权，并确认本次交易完成后由浙建项目管理（杭州）有限公司承继本合同项下甲方所有权利和义务。

　　双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律和法规，进行相关项目合作建设。

　　（二）交易模式

　　1、甲方依据本协议的约定受让乙方持有目标公司51%的股权及债权，转让价款合计149,103.94万元。

　　2、本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：甲方通过下属浙建项目管理（杭州）有限公司持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司49%股权。

　　3、本协议签署后，乙方应按照国有产权交易相关规定，就股权转让委托审计机构和评估机构对目标公司开展审计和评估，甲乙双方确定最终的挂牌方案。

　　4、若甲方摘牌成功，甲方应按照产权交易所规定的期限签署《产权交易合同》等相关交易文件并支付转让价款，其中首期付款不得低于转让价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付，剩余款项在首期付款后一个月内付清。乙方收到甲方的首期转让价款后，通知产权交易所出具产权交易凭证。

　　（三）其他

　　1、本合作协议为各方合作的基本原则，未尽事宜双方另行协商解决并签订补充协议。

　　2、本合作协议经各方法定代表人或授权委托人签署并加盖公章后生效。本协议壹式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

　　五、受让股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）受让股权的目的及对公司的影响

　　本次受让股权有利于促进公司长远发展，符合重大战略导向。通过投资带动施工，加强与公司产业链协同，有效带动公司全产业链发展，带动施工主业，推进公司在“十四五”期间高质量发展。本次《合作协议》的签订，不影响公司的业务独立性。

　　（二）存在的风险

　　本次签署的《合作协议》仅为框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，对公司经营业绩不构成重大影响，后续对公司经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。公司将根据具体合作事项进展情况，按照法律法规及规范性文件的要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　截止目前为止已披露的股份变动情况：公司于2022年12月7日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-088），并于2023年3月29日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划时间过半进展公告》（公告编号：2023-024）。截至目前，持股5%以上的股东中国信达资产管理股份有限公司的减持行为与已披露的减持计划一致，且2022年12月7日披露的减持计划尚未实施完毕。除上述股东外，公司未收到其他持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《公司与杭州西湖城市建设投资集团有限公司关于杭州云辰置业有限公司之合作协议》

　　特此公告

　　浙江省建设投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年五月二十五日