国轩高科股份有限公司 2022年年度股东大会会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月25日（周四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月25日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　5、会议主持人：董事长李缜先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计274人，代表公司有表决权股份612,749,886股，占公司有表决权总股份的39.9372%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。

　　其中，根据大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）与珠海国轩贸易有限责任公司（现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜先生、李晨先生（国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”）于2020年5月28日签署的《股东协议》，在符合该协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。根据大众中国就本次股东大会出具授权委托书，大众中国有表决权的股份数为202,806,693股，大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%，符合双方就表决权安排达成的约定。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场及通讯会议并投票的股东及股东代表67人，代表公司有表决权股份516,718,146股，占公司有表决权总股份的33.6781%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东人数207人，代表公司有表决权股份96,031,740股，占公司有表决权总股份的6.2591%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者共266人，代表公司有表决权股份117,721,258股，占公司有表决权总股份的7.6727%。

　　（4）境外发行证券的股东出席情况

　　出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证（以下简称“GDR”）持有人委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。

　　二、会议审议事项

　　会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　同意605,182,969股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7651%；反对615,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1004%；弃权6,951,617股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1345%。

　　2、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　同意605,182,969股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7651%；反对615,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1004%；弃权6,951,617股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1345%。

　　3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　同意605,182,569股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7650%；反对615,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1005%；弃权6,951,617股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1345%。

　　4、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　同意605,198,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7676%；反对599,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0979%；弃权6,951,617股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1345%。

　　5、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　同意605,181,069股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7648%；反对617,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1007%；弃权6,951,617股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1345%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意110,152,441股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数93.5706%；反对617,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5243%；弃权6,951,617股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.9052%。

　　6、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》

　　同意605,202,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7683%；反对626,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1022%；弃权6,921,117股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1295%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意110,173,841股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数93.5887%；反对626,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5320%；弃权6,921,117股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8792%。

　　7、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　同意605,208,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7693%；反对617,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1007%；弃权6,924,217股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1300%。

　　8、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》

　　同意589,200,032股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的96.1567%；反对16,625,637股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.7133%；弃权6,924,217股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1300%。

　　9、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》

　　本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。关联股东南京国轩控股集团有限公司、李缜、李晨等已对本议案回避表决。

　　同意309,012,756股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的96.4160%；反对4,562,426股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.4235%；弃权6,924,219股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.1604%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意106,027,463股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数90.2253%；反对4,562,426股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.8824%；弃权6,924,219股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8922%。

　　10、审议通过《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　同意588,517,837股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的96.0454%；反对17,290,332股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.8218%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1329%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意93,489,209股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数79.4157%；反对17,290,332股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的14.6875%；弃权6,941,717股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8967%。

　　11、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意605,208,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7693%；反对599,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0979%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1329%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意110,179,841股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数93.5938%；反对599,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5094%；弃权6,941,717股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8967%。

　　12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联股东大众汽车（中国）投资有限公司、南京国轩控股集团有限公司、李缜、李晨等已对本议案回避表决。

　　同意109,014,791股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的93.5298%；反对599,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.5145%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的5.9557%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意108,836,191股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数93.5199%；反对599,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5153%；弃权6,941,717股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.9648%。

　　13、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　同意604,704,973股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.6871%；反对914,796股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1493%；弃权7,130,117股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1636%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意109,676,345股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数93.1661%；反对914,796股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7771%；弃权7,130,117股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的6.0568%。

　　14、审议通过《关于对子公司增资的议案》

　　同意605,309,369股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7857%；反对498,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0814%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1329%。

　　15、审议通过《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　同意605,208,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7693%；反对599,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0979%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1329%。

　　16、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　同意605,220,969股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7713%；反对587,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0958%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1329%。

　　17、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　同意605,256,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7771%；反对551,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0900%；弃权6,941,717股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1329%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意110,227,841股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数93.6346%；反对551,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4686%；弃权6,941,717股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8967%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、国轩高科股份有限公司2022年年度股东大会决议；

　　2、《关于国轩高科股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年五月二十六日

　　上海市通力律师事务所

　　关于国轩高科股份有限公司

　　2022年年度股东大会的法律意见书

　　致: 国轩高科股份有限公司

　　上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所郑江文律师、梁翔蓝律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

　　本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

　　在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:

　　一. 关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司于2023年4月28日公告的《国轩高科股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东。

　　公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　二. 关于出席会议人员资格、召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集, 召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与珠海国轩贸易有限责任公司(现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”, 以下简称“国轩控股”)、李缜先生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)于2020年5月28日签署的股东协议, 在符合股东协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内, 大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权, 以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。根据大众中国就本次会议出具的授权委托书, 大众中国有表决权的股份数为202,806,693股。大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%, 符合双方就表决权安排达成的约定, 本次表决权安排合法、有效。

　　根据《上市公司股东大会规则》(2022年修订)第三十五条之规定, 并根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计274人, 代表有表决权股份数为612,749,886股, 占公司有表决权股份总数的39.9372%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

　　出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证(以下简称“GDR”)持有人委托代表0人, 代表股份0股, 占上市公司总股份的0%。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。

　　三. 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

　　本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下:

　　1. 审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况: 同意605,182,969股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7651%; 反对615,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1004%; 弃权6,951,617股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1345%。

　　2. 审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况: 同意605,182,969股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7651%; 反对615,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1004%; 弃权6,951,617股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1345%。

　　3. 审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况: 同意605,182,569股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7650%; 反对615,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1005%; 弃权6,951,617股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1345%。

　　4. 审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况: 同意605,198,469股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7676%; 反对599,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%; 弃权6,951,617股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1345%。

　　5. 审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决情况: 同意605,181,069股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7648%; 反对617,200股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%; 弃权6,951,617股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1345%。

　　6. 审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》

　　表决情况: 同意605,202,469股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7683%; 反对626,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1022%; 弃权6,921,117股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1295%。

　　7. 审议通过了《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况: 同意605,208,469股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7693%; 反对617,200股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%; 弃权6,924,217股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1300%。

　　8. 审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度的议案》

　　表决情况: 同意589,200,032股, 占出席会议有效表决权股份总数的96.1567%; 反对16,625,637股, 占出席会议有效表决权股份总数的2.7133%; 弃权6,924,217股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1300%。

　　9. 审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》

　　表决情况: 同意309,012,756股, 占出席会议有效表决权股份总数的96.4160%; 反对4,562,426股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.4235%; 弃权6,924,219股, 占出席会议有效表决权股份总数的2.1604%。

　　10. 审议通过了《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　表决情况: 同意588,517,837股, 占出席会议有效表决权股份总数的96.0454%; 反对17,290,332股, 占出席会议有效表决权股份总数的2.8218%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1329%。

　　11. 审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决情况: 同意605,208,469股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7693%; 反对599,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1329%。

　　12. 审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况: 同意109,014,791股, 占出席会议有效表决权股份总数的93.5298%; 反对599,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.5145%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的5.9557%。

　　13. 审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决情况: 同意604,704,973股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.6871%; 反对914,796股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1493%; 弃权7,130,117股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1636%。

　　14. 审议通过了《关于对子公司增资的议案》

　　表决情况: 同意605,309,369股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7857%; 反对498,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0814%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1329%。

　　15. 审议通过了《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　表决情况: 同意605,208,469股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7693%; 反对599,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1329%。

　　16. 审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　表决情况: 同意605,220,969股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7713%; 反对587,200股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1329%。

　　17. 审议通过了《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》

　　表决情况: 同意605,256,469股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7771%; 反对551,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0900%; 弃权6,941,717股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.1329%。

　　根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过, 其中, 员工持股计划行使股东权利符合相关约定, 审议相关议案时, 不存在应回避而未回避表决的情形。涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。本次股东大会议案中涉及关联交易的议案关联股东已回避表决。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。

　　本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四. 关于本次会议的结论意见

　　综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本所同意将本法律意见书作为国轩高科股份有限公司2022年年度股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　上海市通力律师事务所事务所负责人

　　韩  炯  律师

　　经办律师

　　郑江文  律师

　　梁翔蓝  律师

　　二○二三年五月二十五日