诺德新材料股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于2023年5月19日以电子邮件、短信等通讯方式发出。

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年5月25日上午9:30以现场会议的方式在公司会议室召开。

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议主持人：监事会主席赵周南先生。

　　5、本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格，同意公司申请向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1调整后发行底价。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，目前上市公司总股本为1,746,472,532股。本次拟向特定对象发行股票数量不超过523,941,759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司监事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-037

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-038

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要风险提示：

　　关于诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后实际发行完成时间为准）；

　　3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日的总股本1,746,472,532股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑公司股票期权激励计划行权的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股份数量为523,941,759股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为25.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及获得中国证监会同意注册批复并实际发行情况最终确定）；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、按照2022年度财务数据计算，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为35,226.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,184.73万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

　　7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。由于募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目完成后，能够进一步扩大公司高端锂电铜箔产品生产能力及公司研发实力，巩固和提高公司行业地位，增强公司在锂电铜箔领域的综合竞争能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，是公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心主业重点产品及重要研究方向的投资力度。公司通过实施本次募投项目，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，有利于进一步强化公司主营业务及综合实力。基于进入铜箔加工领域多年经验，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。

　　公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6μm高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功3.5μm及4μm极薄锂电铜箔，在微孔铜箔方面也具有丰富的技术积累，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　公司按照《注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，严格规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股及其一致行动人邦民新材、弘源新材，实际控制人陈立志先生作出以下承诺：

　　“1.本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-039

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到上交所出具的监管工作函1次，收到吉林证监局出具的警示函1次、监管关注函1次。具体情况如下：

　　（一）上交所出具的《关于诺德新材料股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函[2021]2824号）

　　1、基本情况

　　2021年10月26日，上交所出具了《关于诺德新材料股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》，该函指出有媒体关注到公司副总经理陈郁弼对于公司市值的不当言论并引起市场和投资者的广泛关注和谈论。

　　上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定，对公司和相关责任人就相关事项明确工作要求。要求公司董事、监事、高级管理人员加强公开发布信息的审慎性，避免发布重大敏感信息、可能引起市场误解及影响公司市场形象的不当言论，提高信息披露意识；要求公司加强对公司全体董事、监事和高级管理人员的业务规则培训，提升相关人员的合规意识；对公司全体董事、监事和高级管理人员是否存在其他违反信息披露的不当行为进行自查。

　　2、整改措施

　　针对上述监管函，公司及相关责任人进行了有效整改，具体措施如下：

　　（1）公司对此次事件的前因后果进行了探讨与反思，进一步加强对报刊、网络等媒体的相关传闻涉及突发事件的敏感度，进一步明确信息披露的责任追究机制，确保信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性；

　　（2）公司及时组织董事、监事和高级管理人员对公司《信息披露制度》及相关法律法规、案例进行学习与业务培训，并将相关制度汇编成册发给董事、监事、高级管理人员进行定期学习，同时邀请法律顾问对董事、监事和高级管理人员进行更加深入的培训；

　　（3）公司第一时间进行了必要的监督和检查，申请监事会授权公司审计部对全体董事、监事和高级管理人员进行自查并落实全体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为，并请董事、监事和高级管理人员签署相关承诺函；

　　（4）相关责任人对此次事件造成的影响表示深刻歉意。对此次行为进行了深刻反省，就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示歉意，并将会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，防止此类事件的再次发生；

　　（5）公司对相关责任人的不当言论依据《员工行为奖惩办法》的相关规定出具处罚方案，给予相关责任人严重警告，记大过一次的行政处罚（行政处罚将影响其包括但不限于绩效评价、年终奖金、职称评定及晋升等方面）。

　　（二）吉林证监局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]15号）

　　1、基本情况

　　2020年12月17日，吉林证监局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》，该函指出公司2019年计提客户深圳市沃特玛电池有限公司应收款项信用减值损失122,816,966.73元，计提公司子公司青海电子材料产业发展有限公司技术改造的设备资产减值损失30,563,431.24元。前述计提大额减值事项未以临时公告形式对外披露，仅在2019年年报中进行披露，存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款、第三十条第一款、第二款第五项的相关规定。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。

　　2、整改措施

　　针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司组织控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》中关于信息披露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，避免以定期报告代替临时公告的情形出现。

　　（三）吉林证监局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司监管关注的函》（吉证监函[2020]483号）

　　1、基本情况

　　2020年12月15日，中国证监会吉林监管局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司监管关注的函》（吉证监函[2020]483号）。公司存在的问题如下：

　　（1）内幕信息登记管理不规范。公司2018年、2019年年报及2020年非公开发行相关内幕信息知情人登记表中未记录知情日期，所有登记表的登记人均为一人；公司重大事项进程备忘录中只有董事长签字，其他知情人未签字。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2020]30号）的相关规定。

　　（2）未制定监事会议事规则，不符合《上市公司章程指引》第一百四十六条相关规定。

　　（3）未与部分董事（独立董事）签订合同或聘书，不符合《上市公司治理准则》第二十条相关规定。

　　（4）部分信息披露事项未履行《公司信息披露制度（2017年修订）》规定的内部审批流程。

　　（5）未建立投资者诉求的台账，不符合《公司投资者诉求管理工作制度》第十三条相关规定。

　　2、整改措施

　　（1）公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，规范填写内幕信息知情人登记表，对知情人及知情时间按照知情人登记反馈表中填写，增加自查频次和程序上的相关规定。

　　（2）公司依照《上市公司章程指引》的相关规定仔细梳理公司内部制度，及时补充与修订相关规则，《监事会议事规则》已经过董事会及股东大会审议并公告。

　　（3）公司董事会已按照《上市公司治理准则》与人力资源部及董事会办公室落实整改措施并与董事（独立董事）补充签订聘用合同。

　　（4）公司董事会及经营管理层高度重视公司治理与内部控制，公司后续根据实际情况完善自下而上的报送机制，自上而下的传达决策，最终流程将汇总到公司管理层及董事会，公司严格按照《信息披露管理办法》的相关规定提高信息披露的规范性。

　　（5）公司按照《公司投资者诉求管理工作制度》补充建立了投资者诉求的台账。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　最近五年，公司董事、监事、高级管理人员收到上交所出具的监管警示决定1次，收到吉林证监局出具的监管关注函1次。具体情况如下：

　　（一）上交所出具的《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管警示的决定》(上证公监函[2021]0149号)

　　1、基本情况

　　2021年10月27日，上交所出具了《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管警示的决定》，该函指出公司时任副总经理陈郁弼通过非法定渠道自行对外发布涉及公司市值预测的重要信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响，且相关信息未作出风险提示。

　　时任副总经理陈郁弼的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第2.4条、第2.6条、第2.15条、第3.1.4条等有关规则以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　上交所鉴于时任副总经理陈郁弼的违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对其予以监管警示。

　　2、整改措施

　　针对上述决定，公司及相关责任人进行了有效整改，具体措施如下：公司及相关责任人已充分认识到上述违规事项，相关责任人进一步认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，加强未公开重大信息的保密工作，加强公开发布信息的审慎性，提高信息披露意识和合规意识，确保遵守相关规定。公司进一步明确信息披露的责任追究机制，及时组织董事、监事和高级管理人员对公司《信息披露制度》及相关法律法规、案例进行学习与业务培训，对公司全体董事、监事、高级管理人员进行了必要的监督和检查，对全体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为开展自查。杜绝此类事情的再次发生。

　　（二）吉林证监局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管关注的函》（吉证监函[2021]414号）

　　1、基本情况

　　2021年11月8日，吉林证监局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管关注的函》，该函指出公司副总经理陈郁弼通过非法定渠道自行对外发布涉及公司市值预测的重要信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响，且相关信息未作出风险提示。其上述行为，违反了上市公司信息披露管理的相关规定。

　　吉林证监局提出公司副总经理陈郁弼应当深刻吸取此次违规行为的教训，加强证券法律法规学习，切实履行忠实、勤勉义务。作为公司高级管理人员，应当严格遵守信息发布规范，在符合中国证监会规定的媒体上披露重大信息，并保证信息披露的真实、准确、完整、公平。

　　2、整改措施

　　针对上述监管函，公司及相关责任人进行了有效整改，具体措施如下：

　　（1）公司对此次事件的前因后果进行了探讨与反思，进一步加强对报刊、网络等媒体的相关传闻涉及突发事件的敏感度，进一步明确信息披露的责任追究机制，确保信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性；

　　（2）相关责任人对此次事件造成的影响表示深刻歉意。对此次行为进行了深刻反省，就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示歉意，并将会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，防止此类事件的再次发生；

　　（3）公司对相关责任人的不当言论依据《员工行为奖惩办法》的相关规定出具处罚方案，给予相关责任人严重警告，记大过一次的行政处罚（行政处罚将影响其包括但不限于绩效评价、年终奖金、职称评定及晋升等方面）；

　　（4）公司及时组织董事、监事和高级管理人员对公司《信息披露制度》及相关法律法规、案例进行学习与业务培训，并将相关制度汇编成册发给董事、监事、高级管理人员进行定期学习，同时邀请法律顾问对董事、监事和高级管理人员进行更加深入的培训；

　　（5）公司第一时间进行了必要的监督和检查，申请监事会授权公司审计部对全体董事、监事和高级管理人员进行自查并落实全体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为，并请董事、监事和高级管理人员签署相关承诺函；

　　（6）公司对本次事件在澄清公告中说明了风险提示，说明并提示投资者该言论不构成投资建议，公司与相关责任人没有任何推票的意图和行为，也未曾开展过违规的市值管理行为。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份     公告编号：临2023-040

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月12日14点

　　召开地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月12日

　　至2023年6月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司2023年5月26日在上海证券交易所网站及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、参加现场会议的登记时间：2023年6月7日-2023年6月9日期间的每个工作日的9时至15时。

　　3、参加现场会议的登记地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理

　　2、公司联系地址：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司

　　联系电话：0431-85161088

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　诺德新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月12日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份        公告编号：临2023-034

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于2023年5月19日以电子邮件、短信等通讯方式发出。

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年5月25日上午9:30以现场会议的方式在公司会议室召开。

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。

　　4、会议主持人：董事长陈立志先生。

　　5、本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1调整后发行底价。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，目前上市公司总股本为1,746,472,532股。本次拟向特定对象发行股票数量不超过523,941,759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-038）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-036）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

　　（2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。

　　（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

　　（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

　　（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。

　　（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

　　（8）确定募集资金专用账户的相关工作。

　　（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。

　　（10）为确保公司控制权的稳定性，授权公司董事会结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

　　（11）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　（12）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司修订募集资金管理办法的议案》

　　为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《诺德新材料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修改。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年6月12日下午14:00在深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-040）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日