诺德新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件的要求，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579号）核准，公司向特定对象非公开发行246,956,518股股票，募集资金总额为人民币1,419,999,978.50元，扣除相关发行费用人民币20,544,298.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,455,679.90元。2020年11月26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　（二）前次募集资金的存放情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2023年3月31日，前次募集资金的存储情况列示如下：

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金存放情况

　　截至2023年3月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金专户存放情况如下：

　　单位：元

　　说明：募集资金专户初始存放余额大于募集资金净额是由于存储金额包含部分尚未支付的发行费用。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金存放情况

　　截至2023年3月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金专户存放情况如下：

　　单位：元

　　说明：募集资金专户初始存放余额大于募集资金净额是由于存储金额包含部分尚未支付的发行费用。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表二《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更情况。

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”涉及实施主体、实施地点、项目名称变更，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，具体情况如下：

　　1、变更部分募投项目实施主体和实施地点具体情况

　　本着控制风险、审慎投资、提高募集资金使用效率的原则，公司结合产业发展趋势，将原募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”从青海省西宁市变更至湖北省黄石经济技术开发区，并将实施主体相应从青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司。变更后的实施地点具有较为便利的运输条件，结合了当地的原材料优势和周边市场辐射以及公司自身产品优势，具有较好的市场前景和发展空间，有利于提高募集资金使用效率。

　　2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”），实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　上述募投项目实施主体、实施地点及项目名称变更后，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

　　本次变更部分募投项目实施主体和实施地点是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，有利于公司长远发展，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　2、审批程序及相关披露情况

　　2022年4月28日，公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。

　　四、前次募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司2020年度、2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附表一、附表二。

　　五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金项目不存在先期投入及置换情况。

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金项目不存在对外转让或置换情况，存在预先使用自有资金投入项目并在募集资金到位后使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况，具体如下：

　　2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表三《2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表四《2021年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表三、附表四。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2021年1月21日，公司召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司控股孙公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。2022年1月13日，公司发布《诺德新材料股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-003），青海诺德已将用于暂时补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起12个月。

　　2022年1月13日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司控股孙公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。2022年12月8日，公司发布《诺德新材料股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-101），青海诺德已将用于暂时补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起12个月。

　　2、使用闲置募集资金进行现金管理

　　2021年5月7日，公司召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。2021年5月25日，公司孙公司青海诺德与中国银行签订了购买理财产品协议，公司使用闲置募集资金10,000万元购买了中国银行挂钩型结构性存款，产品期限92天。2021年8月27日，公司赎回上述理财产品本金10,000万元，并获得理财收益人民币862,027.40元，上述理财本金和收益归还至募集资金账户，具体内容详见公司于2021年8月31日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2021-075）。

　　截至2023年3月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况，不存在使用闲置募集资金进行现金管理等情况。

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金

　　截至2023年3月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况，不存在使用闲置募集资金进行现金管理等情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金

　　鉴于公司2020年度非公开发行股票募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第五次会议和2022年第七次临时股东大会分别审议通过，同意公司将前述募投项目节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。独立董事和保荐人对该事项发表了同意意见。根据募集资金专户销户前募集资金余额和已签订合同待支付金额实际情况，公司2022年实际已提取的永久补充公司流动资金金额为21,724.66万元。具体内容详见公司于2022年11月23日披露的《诺德新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-158）、2022年12月10日披露的《诺德新材料股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-163）和2023年1月4日披露的《关于2020年度非公开发行股份部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2023-001）。

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金

　　鉴于公司2021年度非公开发行股票募投项目之一“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议和2022年年度股东大会分别审议通过，同意公司将前述募投项目节余募集资金（截至2023年4月20日，该项目节余募集资金为13,520.82万元，具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。独立董事和保荐人对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《诺德新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”因疫情影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长，项目整体建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，公司在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2022年10月。2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-126）。

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金

　　2022年11月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不会影响公司募投项目的正常实施，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。具体内容详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2022-157）。

　　附表一：《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表二：《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表三：《2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　附表四：《2021年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　附表一：

　　2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：万元

　　注：项目于2022年10月达到预定可使用状态，经履行相关结项审批程序后，公司于2022年实际已提取的永久补充流动资金金额为21,724.66万元。截至2023年3月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额28,004.42万元，加上募集资金利息收入和理财产品收益488.42万元，扣除前述永久补充流动资金金额后为6,768.18万元，系预留已签订合同待支付金额。

　　附表二：

　　2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：万元

　　注：公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议和2022年年度股东大会分别审议通过《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）。

　　附表三：

　　2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：万元

　　注1：承诺效益、实际效益均为净利润指标。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指该项目2022年10月达产前试生产及达产后生产期间的实际产量与规划产能之比。

　　注3：年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目未达预计效益的主要原因系：（1）受宏观经济下行影响导致项目厂房建设及设备安装等进度延期，原计划于2022年6月达产，实际于2022年10月达产，项目达产时间滞后，募投项目产量较规划产量有所减少；（2）受宏观经济下行、市场竞争加剧以及原材料价格上涨等因素影响，产品毛利率有所下降。

　　附表四：

　　2021年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：万元

　　注1：承诺效益、实际效益均为净利润指标。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指该项目于2022年6月达产前试生产及达产后生产期间的实际产量与规划产能之比。

　　注3：惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目未达预计效益的主要原因系：（1）受宏观经济下行、市场竞争加剧以及原材料价格上涨等因素影响，产品毛利率有所下降；（2）根据市场需求情况，项目实际生产的产品结构有所调整，导致产品平均售价较可行性研究报告中的平均售价有所下降。