北大医药股份有限公司 2022年度股东大会决议公告

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药         公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月25日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月25日上午9:15至下午15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、现场会议召开地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长宋金松先生。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　7、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共18人，代表股份数量为220,114,709股，占公司有表决权股份总数的36.9328%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份数为139,936,409股，占公司有表决权股份总数的23.4798%。

　　（2）通过网络投票出席会议的股东共15人，代表股份数为80,178,300股，占公司有表决权股份总数的13.4530%。

　　（3）出席会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）15人，代表股份数1,245,200股，占公司有表决权股份总数的0.2089%。

　　（4）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席和列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案：

　　1、议案名称：《2022年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《2022年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《2022年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《2022年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《2022年年度报告及其摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：《关于公司2023年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：西南合成医药集团有限公司（简称“合成集团”）和北大医疗产业管理有限责任公司（简称“新北大医疗”）为关联股东，已回避表决，合计持有公司股份218,869,509股。

　　7、议案名称：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：合成集团和新北大医疗为关联股东，已回避表决，合计持有公司股份218,869,509股。

　　8、议案名称：《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：合成集团和新北大医疗为关联股东，已回避表决，合计持有公司股份218,869,509股。

　　11、议案名称：《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　除审议通过以上议案外，本次股东大会还听取了独立董事2022年度述职报告。

　　三、律师出具的法律意见

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司聘请了北京德恒（重庆）律师事务所田晶、陈上律师参加了本次股东大会，并出具法律意见。该法律意见的结论意见为：“本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、《北大医药股份有限公司2022年度股东大会决议》；

　　2、《北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2022年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月二十六日

　　北京德恒（重庆）律师事务所

　　关于北大医药股份有限公司

　　2022年年度股东大会的法律意见

　　致：北大医药股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《北大医药股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）的规定，北京德恒（重庆）律师事务所接受北大医药股份有限公司的委托，指派田晶律师、陈上律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　本所律师仅就本法律意见出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司2023年4月28日向股东发出的通知。本次股东大会于2023年5月25日下午14点30分在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室举行，由公司董事长主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与通知内容一致。

　　公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，并由公司的董事会秘书签名。

　　经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　通过现场出席本次股东大会现场的股东代表共计3人，代表股份139,936,409股，通过网络投票方式出席本次股东大会现场的股东代表共计15人，代表股份80,178,300股，共计代表股份220,114,709股，占公司股份总数36.9328%，公司董事会、监事会成员、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人列席了本次股东大会。经核查，本所律师认为，全体股东及股东代表均具有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及行使表决权，其他出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票及网络投票方式进行了表决。由股东代表和监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果，本次股东大会通过以下议案：

　　1、通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意219,940,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9207%；反对174,600股；弃权0股。

　　2、通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意219,940,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9207%；反对174,600股；弃权0股。

　　3、通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意219,940,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9207%；反对174,600股；弃权0股。

　　4、通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意219,810,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8616%；反对304,600股；弃权0股。

　　5、通过了《2022年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意219,940,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9207%；反对174,600股；弃权0股。

　　6、通过了《关于公司2023年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

　　表决结果：回避218,869,509股，同意1,070,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的85.9782%；反对174,600股；弃权0股。

　　7、通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：回避218,869,509股，同意1,070,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的85.9782%；反对174,600股；弃权0股。

　　8、通过了《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务

　　审计机构的议案》

　　表决结果：同意219,940,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9207%；反对174,600股；弃权0股。

　　9、通过了《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意219,940,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9207%；反对174,600股；弃权0股。

　　10、通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联

　　交易的议案》

　　表决结果：回避218,869,509股，同意1,070,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的85.9782%；反对174,600股；弃权0股。

　　11、通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意219,810,109股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8616%；反对304,600股；弃权0股。

　　股东大会决议由出席会议的董事、监事签署。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式二份。

　　北京德恒（重庆）律师事务所

　　负 责 人：_____________________

　　陈  昊

　　见证律师：_____________________

　　田  晶

　　见证律师：_____________________

　　陈  上

　　年      月      日