东方集团股份有限公司 第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第三十五次会议。会议通知于2023年5月17日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 《关于全资子公司与He Fu International Limited就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案》

　　公司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）持有的联合能源6,572,483,000股股份（约占联合能源总股本的25%）。

　　就本次交易，青龙湖嘉禾与He Fu于2022年12月13日签署了附条件生效的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。经友好协商，青龙湖嘉禾与He Fu签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》，本次交易价格由原72,293.79万美元调整为71,750万美元，《股份收购协议》约定的业绩补偿期间调整为三个会计年度，同时根据联合能源的分红情况调整第二期交易对价。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-043）。

　　关联董事方灏先生、刘怡女士回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　2. 《关于为控股股东提供担保的议案》

　　公司拟为控股股东东方集团有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行2.95亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为控股股东提供担保的公告》（公告编号：临2023-044）。

　　关联董事方灏先生、刘怡女士回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2023-042

　　东方集团股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日在公司视频会议室现场召开了第十届监事会第十八次会议。会议通知于2023年5月17日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人，监事会主席吕廷福先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案名称：《关于全资子公司与He Fu International Limited就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案》

　　监事会认为：

　　公司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu International Limited持有的联合能源集团有限公司（以下简称“标的公司”）25%股份，相关标的公司业绩补偿期间的调整及对交易对价进行调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司与He Fu International Limited关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响，我们同意提交股东大会审议。

　　议案具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-043）。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司监事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团           公告编号：临2023-043

　　东方集团股份有限公司

　　关于全资子公司现金收购联合能源集团

　　有限公司25%股份暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：2022年12月13日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）与He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）25%股份（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-116）。经友好协商，青龙湖嘉禾与He Fu签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次交易价格由原72,293.79万美元调整为71,750万美元，《股份收购协议》约定的业绩补偿期间调整为三个会计年度，同时根据联合能源的分红情况调整第二期交易对价。

　　● 本次《补充协议》的签署涉及关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　● 风险提示：

　　1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决；本次交易需取得He Fu相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并在完成国家发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后实施，是否能通过股东大会审议及办理完毕相关核准/备案手续具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的联合能源2022年度及2021年度《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），联合能源2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币22.24亿元。2022年7-12月联合能源实现归属于母公司股东的净利润未达预期，主要为由于2022年美联储持续加息，市场风险溢价提升，对联合能源油气资产减值测试折现率产生较大影响。折现率增加、石油及天然气储量下跌等原因使联合能源部分油气资产的资产组出现减值迹象，联合能源根据减值测试结果于2022年度计提油气资产减值损失金额人民币16.66亿元（具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方集团：联合能源集团有限公司2022年度及2021年度审计报告》相关财务报表附注）。

　　为充分保障上市公司及中小股东利益，青龙湖嘉禾与He Fu本次签署《补充协议》，将业绩补偿期间调整为三个会计年度。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，联合能源于2022年度对相关油气资产计提的资产减值于以后年度不得转回，因此联合能源于2022年度对相关油气资产计提资产减值对《补充协议》约定的业绩补偿期间的相关业绩承诺无影响。

　　鉴于美联储货币政策存在不确定性，如美联储持续加息、全球市场风险溢价持续上升，联合能源后续存在继续计提资产减值以及业绩未达承诺的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年12月13日，公司全资子公司青龙湖嘉禾与He Fu签署《股份收购协议》，青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源6,572,483,000股股份，约占联合能源总股本的25%。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源25%的股份。该事项已经公司2022年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》(公告编号：临2022-116)及2022年12月28日披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函>之回复公告》（公告编号：临2022-121）。

　　二、签署补充协议的目的及补充协议的内容

　　《股份收购协议》约定业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续两个会计年度（含实施完毕当年度）。为保护上市公司及中小股东利益，交易双方经协商一致，2023年5月23日，青龙湖嘉禾与He Fu签署《补充协议》，本次交易价格由原72,293.79万美元调整为71,750万美元，并将本次交易业绩补偿期间调整为三个会计年度，同时根据联合能源的分红情况调整交易对价，其主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司

　　乙方：He Fu International Limited

　　（二）主要内容

　　1、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为289,175.17万美元，标的资产对应的评估值为72,293.79万美元。经双方友好协商，标的资产的交易价格确定为71,750万美元。

　　2、双方同意，业绩补偿期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如果本次交易交割日确定为2023年内，则本协议项下的业绩补偿期间为2023年度、2024年度、2025年度。如本次交易交割日延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　3、双方确认，标的公司所在业绩补偿期间内的每一会计年度承诺净利润参照《资产评估报告》按照现行有效的中国企业会计准则所预测的同期净利润数确定。标的公司在2023年、2024年、2025年各年度承诺净利润分别为25,847万美元、30,944万美元、32,337万美元。

　　4、在标的公司完成全部标的股份过户至SPV公司的相关手续之日起3个月内，SPV公司向乙方指定银行账户支付第二期交易对价，即20,250万美元。

　　联合能源于2023年5月16日发布《宣派及派付特别股息及暂停办理股份过户登记手续》，根据该公告，联合能源宣派及派付联合能源每股股份4港仙的特別股息，将派付于2023年7月25日营业时间结束时名列联合能源股东名册的股东，预期特别股息将于2023年8月9日或前后以现金支付。根据该公告，标的股份预期特别股息为26,289.93万港元。根据原协议第3.2条的约定，标的公司于过渡期间向交易对方实施现金分红的，标的资产的最终交易价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额，并从SPV公司向乙方支付的第二期交易对价中扣除；双方同意，如标的股份在2023年7月25日后过户，双方同意标的股份对应的特别股息按照派发日当日的美元兑港元的汇率，相应扣减第6.2条第（2）项约定的第二期交易对价。

　　5、双方同意，在标的公司业绩补偿期间的第三个会计年度业绩承诺专项审核意见出具日起35个工作日内，若乙方不存在需要按照本协议的约定向SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV公司向乙方指定账户支付剩余交易对价，即1,500万美元；若乙方存在需要向SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV公司应从上述交易价款中足额扣减业绩补偿款、尚未支付完毕的非经常性经济损失后将剩余部分支付给乙方；若上述交易价款不足以扣减业绩补偿款，则补偿不足部分按照本协议的有关约定执行。

　　6、本协议生效后为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协议的内容与原协议的内容不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，适用原协议的约定。

　　7、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方授权代表签字之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本协议同时终止。

　　三、本次签署补充协议履行的审议程序

　　公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方He Fu100%权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2023年5月23日，公司召开了第十届董事会第三十五次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与He Fu International Limited就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。

　　公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表独立意见如下：本次业绩补偿期间及交易对价调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意与上述事项有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　审计委员会非关联委员就上述事项进行了审查，并发表意见如下：本次业绩补偿期间及交易对价调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同意将与上述事项有关的议案提交董事会审议。

　　本次《补充协议》的签署涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、本次交易更新财务数据的情况

　　本次交易原审计基准日为2022年6月30日，因公司无法在原审计基准日6个月内召开股东大会审议本次交易，为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对联合能源进行了加期审计并出具了《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），加期审计的审计基准日为2022年12月31日。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），联合能源最近两年经审计的主要财务数据如下：                                       单位：人民币元

　　五、关联人补偿承诺

　　根据青龙湖嘉禾与He Fu签署的《股份收购协议》及《补充协议》，He Fu承诺对联合能源在本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给SPV公司的联合能源的股份比例对SPV公司进行业绩补偿。

　　此外，公司控股股东东方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司现金收购联合能源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，具体内容如下：

　　1、《股份收购协议》及《补充协议》约定He Fu对联合能源业绩补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给SPV公司的联合能源的股份比例对SPV公司进行业绩补偿。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定向SPV公司履行对联合能源净利润的补偿义务时，就其未补偿的部分承担补足义务，并在收到SPV公司书面通知之日起30个工作日内将He Fu未补偿的金额以现金方式一次性支付给SPV公司。

　　2、《股份收购协议》约定，由于实施完毕日之前，除安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2022）专字第60870057_A01号，以下简称“《审计报告》”）中已披露的或有事项外的任何原因和事由，导致联合能源及其下属企业在业绩补偿期间内遭受1,500万美元以上的非经常性经济损失的事项，由He Fu按照转让给SPV公司的股份比例赔偿给SPV公司。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定履行赔偿义务时，就其未赔偿的部分承担补足义务，并在收到SPV公司书面通知之日起30个工作日内将He Fu未赔偿的金额以现金方式一次性支付给SPV公司。

　　3、《股份收购协议》约定，在业绩补偿期间届满后，对于联合能源及其附属公司因《审计报告》披露的与巴基斯坦政府的税务指控事项及巴基斯坦政府的暴利税费事项遭受的1,500万美元以上的经济损失，由He Fu按照转让给SPV公司的股份比例承担，并以现金方式向SPV公司赔偿。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定履行赔偿义务时，就其未赔偿的部分承担补足义务，并在收到SPV公司书面通知之日起30个工作日内将He Fu未赔偿的金额以现金方式一次性支付给SPV公司。

　　4、《股份收购协议》约定，在SPV公司向由SPV公司与He Fu共同控制的专项资金账户分批次汇入首期对价后，He Fu应当一次性或分批次向海通国际证券有限公司（以下简称“海通国际”）清偿完毕以标的股份质押担保的债务，He Fu应当根据债务偿还情况及时一次性或分批次向海通国际申请解除其在相应的标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之日起10个工作日内办理完毕相应的标的股份质押解除手续（包括登记事项）。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定解除标的股份质押时，本公司将通过向海通国际清偿以标的股份质押担保的债务等方式确保解除标的股份质押。

　　5、上述1-4项中规定的本公司承担补足义务及向海通国际清偿以标的股份质押担保的债务金额上限合计为71,750万美元。

　　六、对公司的影响

　　本次签署的《补充协议》系交易双方达成的进一步合作条款，有利于保护上市公司及中小股东利益，《补充协议》的相关安排不会对本次交易产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决；本次交易需取得He Fu相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并在完成国家发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核a准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后实施，是否能通过股东大会审议及办理完毕相关核准/备案手续具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的联合能源2022年度及2021年度《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），联合能源2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币22.24亿元。2022年7-12月联合能源实现归属于母公司股东的净利润未达预期，主要为由于2022年美联储持续加息，市场风险溢价提升，对联合能源油气资产减值测试折现率产生较大影响。折现率增加、石油及天然气储量下跌等原因使联合能源部分油气资产的资产组出现减值迹象，联合能源根据减值测试结果于2022年度计提油气资产减值损失金额人民币16.66亿元（具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方集团：联合能源集团有限公司2022年度及2021年度审计报告》相关财务报表附注）。

　　为充分保障上市公司及中小股东利益，青龙湖嘉禾与He Fu本次签署《补充协议》，将业绩补偿期间调整为三个会计年度。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，联合能源于2022年度对相关油气资产计提的资产减值于以后年度不得转回，因此联合能源于2022年度对相关油气资产计提资产减值对《补充协议》约定的业绩补偿期间的相关业绩承诺无影响。

　　鉴于美联储货币政策存在不确定性，如美联储持续加息、全球市场风险溢价持续上升，联合能源后续存在继续计提资产减值以及业绩未达承诺的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注本次交易的后续进展，及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团          公告编号：临2023-044

　　东方集团股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：东方集团有限公司，为公司控股股东。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股股东东方集团有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行（以下简称“龙江银行龙腾支行”）2.95亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保。截至2023年5月24日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额为人民币35.15亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期情况：无。

　　● 特别风险提示：截至2023年5月24日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的67.68%。敬请投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股股东东方集团有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行（以下简称“龙江银行龙腾支行”）2.95亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保。具体担保情况如下：

　　截至2023年5月24日，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额35.15亿元，东方集团有限公司及其子公司（不含公司及公司子公司）为公司及子公司提供担保余额49.01亿元。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2023年5月23日召开第十届董事会第三十五次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、被担保人情况

　　东方集团有限公司，统一社会信用代码911100007541964840，成立时间2003年8月26日，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售食品；成品油零售。

　　截至2022年12月31日，该公司经审计资产总额750.62亿元，负债总额494.46亿元，其中银行贷款总额266.88亿元，流动负债总额398.78亿元，归属于母公司所有者权益总额27.26亿元，2022年度实现营业总收入923.75亿元，净利润-3.18亿元，归属于母公司所有者的净利润-6.77亿元。

　　东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过西藏东方润澜实业投资有限公司合计持有本公司30.42%股份。股权结构图如下：

　　东方集团有限公司不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股股东东方集团有限公司在龙江银行龙腾支行不超过2.95亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，具体以公司与龙江银行龙腾支行签署的相关合同内容为准。

　　四、反担保安排

　　针对公司本次为东方集团有限公司提供的保证担保，本公司与东方集团有限公司及其子公司东方集团产业发展有限公司签订《反担保协议》。根据协议约定，东方集团产业发展有限公司为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，反担保的期限为本公司为相关方提供担保合同履行完毕之日起三年。

　　截至2022年12月31日，东方集团产业发展有限公司经审计归属于母公司所有者权益合计16.57亿元。本次提供担保后，东方集团产业发展有限公司对外担保余额为14.51亿元（含本次反担保），相关净资产能够覆盖本次反担保金额。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司与东方集团有限公司本着互惠互利原则，通过长期建立互保关系，起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。截至目前，东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。东方集团产业发展有限公司为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　1、董事会意见

　　本次担保事项已经公司于2023年5月23日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。董事会认为公司与控股股东东方集团有限公司长期建立互保关系，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。本次担保由东方集团产业发展有限公司提供反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见

　　公司为控股股东东方集团有限公司提供担保系基于双方长期存在的互保关系，本次担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事对本次关联担保的独立意见

　　截至目前东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。本次担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审计委员会对关联担保的书面审核意见

　　公司本次提供担保是基于与控股股东东方集团有限公司长期建立的互保关系，互保有利于各方持续稳定的开展融资业务，满足生产经营资金需求。本次担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意为控股股东提供担保事项并提交董事会审议。

　　七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2023年5月24日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额124.03亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的67.68%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额88.38亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.23%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及公司子公司）提供担保余额35.15亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的19.18%；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.27%。公司上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日